Negli ultimi anni, la trasparenza finanziaria e la lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo sono diventate priorità cruciali per le autorità. In questo contesto, il Registro dei Titolari Effettivi è stato introdotto come uno strumento fondamentale per raccogliere e conservare informazioni sulle persone fisiche che esercitano il controllo effettivo sulle imprese. Tuttavia, la recente sospensione dell’operatività di questo registro ha sollevato interrogativi su come le imprese possano adempiere agli obblighi di conferma o comunicazione dei dati durante il deposito del bilancio di esercizio 2023. In questa guida approfondita, esploreremo in dettaglio ogni aspetto di questa situazione, fornendo spiegazioni chiare, esempi pratici e rispondendo alle domande più comuni.
Il Registro dei Titolari Effettivi: Comprendere le Basi
Prima di addentrarci nell’impatto della sospensione del Registro, è fondamentale comprendere le basi di questo strumento e il suo ruolo cruciale nella lotta contro le attività illecite.
Cos’è il Registro dei Titolari Effettivi?
Il Registro dei Titolari Effettivi è uno strumento introdotto dal Decreto Ministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022 con l’obiettivo di raccogliere e conservare informazioni sulle persone fisiche che esercitano il controllo effettivo sulle imprese. Questo registro mira a garantire una maggiore trasparenza e a contrastare il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.
Perché è importante?
La creazione di questo registro risponde alla necessità di identificare e monitorare i veri proprietari e beneficiari finali delle imprese, al fine di prevenire l’utilizzo di strutture societarie opache per scopi illeciti. Avere informazioni accurate e aggiornate sui titolari effettivi è fondamentale per le autorità competenti e per gli enti obbligati a rispettare le norme antiriciclaggio.
Chi è considerato un Titolare Effettivo?
Secondo la normativa, un titolare effettivo è una persona fisica che detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 25% del capitale di un’impresa, o che esercita il controllo sulla stessa attraverso altri mezzi. Questo include, ad esempio, azionisti di maggioranza, soci di società di persone e trust beneficiari.
La Sospensione del Registro dei Titolari Effettivi
Nel maggio 2024, un’ordinanza del Consiglio di Stato (n. 01851/2024 del 17 maggio 2024) ha sospeso temporaneamente l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi. Questa decisione ha avuto un impatto diretto sulla possibilità di confermare o comunicare eventuali variazioni dei dati sul titolare effettivo durante il deposito del bilancio di esercizio 2023.
Le Conseguenze della Sospensione
A causa della sospensione, l’opzione di confermare o comunicare eventuali variazioni dei dati al Registro delle imprese in sede di deposito del bilancio di esercizio 2023 non è attualmente garantita. Questo perché, nell’applicativo DIRE (il servizio Web delle Camere di commercio per l’invio delle istanze), manca la relativa funzione per effettuare un’unica operazione gratuita con il deposito.
Secondo le indicazioni fornite dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) nell’informativa n. 76 del 23 maggio 2024, la prossima conferma dei dati sul titolare effettivo nel bilancio potrà essere effettuata soltanto con il deposito dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024, in attesa del termine della sospensione del Registro.
Impatto sul Deposito del Bilancio di Esercizio 2023
Nonostante la sospensione del Registro dei Titolari Effettivi, il CNDCEC ha chiarito che il deposito del bilancio è ammesso anche per le società che non abbiano ancora provveduto ad individuare e comunicare il relativo titolare effettivo.
Cosa è Limitato dalla Sospensione?
La limitazione riguarda solamente:
- La consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva
- L’accreditamento dei soggetti obbligati
- L’accesso da parte dei soggetti legittimati
Il Deposito del Bilancio è Ancora Possibile
La sospensione di queste operazioni non pregiudica in alcun modo la possibilità per le imprese di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, anche se i dati sul titolare effettivo non sono stati ancora comunicati. Questo perché la comunicazione dei dati sul titolare effettivo e il deposito del bilancio sono adempimenti distinti, anche se correlati.
Esempio Pratico
Per comprendere meglio l’impatto della sospensione del Registro, consideriamo un esempio pratico.
Supponiamo che un’azienda, la “ABC S.r.l.”, stia preparando il deposito del bilancio di esercizio 2023. Nonostante non abbia ancora comunicato i dati sul titolare effettivo al Registro, a causa della sospensione temporanea, l’azienda può procedere regolarmente con il deposito del bilancio.
Tuttavia, durante questa fase, non sarà possibile confermare o apportare eventuali modifiche ai dati sul titolare effettivo. Questo significa che l’azienda dovrà attendere il ripristino dell’operatività del Registro per adempiere a questo obbligo specifico.
È importante sottolineare che, sebbene il deposito del bilancio sia ammesso, le imprese sono ancora tenute a rispettare gli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, inclusa l’identificazione e la comunicazione dei dati sui titolari effettivi non appena il Registro tornerà operativo.
Conclusione
In sintesi, la sospensione temporanea del Registro dei Titolari Effettivi ha portato a una situazione in cui le imprese non possono confermare o comunicare eventuali variazioni dei dati sul titolare effettivo durante il deposito del bilancio di esercizio 2023. Tuttavia, questa limitazione non impedisce il corretto deposito del bilancio stesso.
Le imprese sono ancora tenute a rispettare gli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, ma potranno aggiornare le informazioni sul titolare effettivo solo in una fase successiva, quando il Registro tornerà operativo.
Domande e Risposte
D: Quali sono gli obblighi delle imprese riguardo al Registro dei Titolari Effettivi?
R: Le imprese sono tenute a identificare e comunicare i dati delle persone fisiche che esercitano il controllo effettivo sull’azienda, ovvero i titolari effettivi. Queste informazioni devono essere registrate nel Registro dei Titolari Effettivi e aggiornate in caso di variazioni. L’obbligo di comunicazione dei dati è fondamentale per garantire la trasparenza e prevenire attività illecite.
D: Perché è importante identificare correttamente i titolari effettivi?
R: L’identificazione accurata dei titolari effettivi è cruciale per prevenire l’utilizzo di strutture societarie opache per scopi illeciti, come il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Avere informazioni aggiornate sui veri proprietari e beneficiari finali delle imprese consente alle autorità competenti di monitorare e contrastare efficacemente queste attività illegali.
D: Come possono le imprese adempiere agli obblighi sul titolare effettivo durante la sospensione del Registro?
R: Durante la sospensione del Registro dei Titolari Effettivi, le imprese non possono confermare o comunicare eventuali variazioni dei dati sul titolare effettivo in sede di deposito del bilancio di esercizio 2023. Tuttavia, questo non impedisce il corretto deposito del bilancio. Le imprese dovranno attendere il ripristino dell’operatività del Registro per adempiere a questo obbligo specifico.
D: Cosa succede se un’impresa non comunica i dati sul titolare effettivo?
R: La mancata comunicazione dei dati sul titolare effettivo costituisce una violazione degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio. Questo può comportare sanzioni amministrative o, in casi più gravi, anche conseguenze penali per l’impresa e i suoi rappresentanti legali. È fondamentale rispettare gli obblighi di trasparenza per evitare conseguenze negative.
