Il bilancio d’esercizio rappresenta uno dei documenti fondamentali per qualsiasi azienda, poiché offre una panoramica completa della sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. La legge stabilisce un termine entro il quale le società devono approvare il bilancio, solitamente fissato a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Tuttavia, in presenza di particolari esigenze legate alla struttura o all’oggetto sociale, le aziende possono usufruire di una proroga che consente di posticipare l’approvazione del bilancio fino a un massimo di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. In questo articolo approfondito, esploreremo nel dettaglio le ragioni e le modalità per richiedere questa proroga, fornendo esempi pratici, rispondendo alle domande più comuni sull’argomento e offrendo linee guida per la realizzazione di una copertina efficace.

Il Quadro Normativo: Cosa Dice il Codice Civile

Il Codice Civile italiano disciplina la materia della proroga per l’approvazione del bilancio d’esercizio attraverso due articoli fondamentali: l’articolo 2364 e l’articolo 2478-bis.

L’articolo 2364 stabilisce che nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria deve approvare il bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Tuttavia, lo stesso articolo prevede la possibilità di prorogare questo termine fino a un massimo di 180 giorni in due casi specifici:

1. Quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
2. Quando sussistano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto sociale.

In questi casi, gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.) le ragioni che giustificano il posticipo dell’approvazione del bilancio.

Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata (S.r.l.), l’articolo 2478-bis del Codice Civile stabilisce che le disposizioni dell’articolo 2364 si applicano anche a queste società, con una piccola differenza terminologica: mentre per le società per azioni si parla di “approvazione” del bilancio, per le S.r.l. si utilizza il termine “presentazione” del bilancio ai soci. Ciò è dovuto al fatto che il bilancio di esercizio delle S.r.l. deve essere redatto secondo le disposizioni specifiche della sezione IX, del capo V e del libro V del Codice Civile.

Particolari Esigenze Relative alla Struttura o all’Oggetto Sociale

Per poter usufruire della proroga per la presentazione o l’approvazione del bilancio d’esercizio, le società devono dimostrare l’esistenza di particolari esigenze legate alla loro struttura o al loro oggetto sociale. Queste esigenze possono manifestarsi in diverse situazioni, di cui ecco alcuni esempi:

• Società che valutano le partecipazioni con il metodo del patrimonio netto: Queste aziende detengono partecipazioni in altre società e, per valutarle correttamente, hanno bisogno di conoscere i bilanci delle società controllate o collegate. Poiché i bilanci di queste ultime potrebbero non essere disponibili entro il termine ordinario, la società partecipante potrebbe richiedere una proroga.
• Società operanti per commesse o appalti: Nelle aziende che lavorano su commesse o appalti, la valutazione dei lavori in corso è subordinata all’effettiva accettazione del committente. Questo processo può richiedere più tempo rispetto alla chiusura dell’esercizio sociale, rendendo necessaria una proroga.
• Società con diverse sedi autonome: Se un’azienda ha diverse sedi operative con autonomia amministrativa e gestionale, i risultati di ciascuna sede devono essere aggregati ai fini della chiusura del bilancio d’esercizio. Questa operazione può richiedere un periodo di tempo più lungo, giustificando così una proroga.
• Società che hanno introdotto modifiche o innovazioni ai sistemi gestionali: L’implementazione di nuovi sistemi gestionali relativi alla contabilità, come l’adozione di un nuovo software o un cambio di metodologia contabile, può comportare la necessità di un periodo di tempo più lungo per la chiusura del bilancio.
• Società che hanno effettuato operazioni straordinarie: Operazioni come conferimenti, fusioni, scissioni o altre operazioni straordinarie avvenute in prossimità della chiusura del bilancio possono richiedere più tempo per la corretta rappresentazione contabile, rendendo opportuna una proroga.
• Società che hanno subito perdite di figure chiave nell’ambito amministrativo: La perdita di personale chiave nell’area amministrativa o contabile, come il responsabile della contabilità o il direttore amministrativo, può rallentare le operazioni di chiusura del bilancio, giustificando così una proroga.

È importante sottolineare che la sussistenza delle particolari esigenze deve essere valutata caso per caso e adeguatamente motivata dagli amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di quest’ultima, nella nota integrativa al bilancio.

La Legittimità della Proroga: Massime dei Consigli Notarili

Per quanto riguarda la legittimità della proroga per l’approvazione o la presentazione del bilancio d’esercizio, alcune massime dei Consigli Notarili hanno chiarito alcuni aspetti importanti:

1. Clausola statutaria generica: La clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione (o la presentazione nel caso delle S.r.l.) del bilancio nel maggior termine previsto dall’art. 2364 c.c. non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso (Consiglio Notarile di Milano, 9.12.2003, n. 15).
2. Riferimento generico alle esigenze: La previsione statutaria del maggior termine per la convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno però sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà (Consiglio Notarile del Triveneto – 1° pubbl. 9/2004).

Pertanto, dal punto di vista operativo, la sussistenza del motivo che legittima la proroga dovrà risultare da un’apposita delibera dell’organo di amministrazione e dovrà essere enunciata nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 2428 c.c. o, qualora non prevista, nella nota integrativa.

Esempio Pratico

Per comprendere meglio come funziona la proroga per l’approvazione del bilancio d’esercizio, analizziamo un esempio pratico.

Immaginiamo che la società “Alfa S.r.l.” operi nel settore delle costruzioni edili e abbia diverse sedi operative dislocate in diverse regioni italiane. A causa della complessità dell’aggregazione dei dati contabili provenienti dalle diverse sedi, gli amministratori ritengono necessario avvalersi della proroga per la presentazione del bilancio d’esercizio 2023 ai soci.

In questo caso, la società dovrà procedere come segue:

• Delibera dell’organo amministrativo: Gli amministratori dovranno redigere una delibera in cui motivano la necessità di avvalersi della proroga, specificando le particolari esigenze relative alla struttura societaria (ovvero la presenza di diverse sedi operative con autonomia amministrativa e gestionale).
• Relazione sulla gestione o nota integrativa: Nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio 2023 (o, in assenza di questa, nella nota integrativa), gli amministratori dovranno illustrare nuovamente le ragioni che hanno reso necessaria la proroga per la presentazione del bilancio ai soci.
• Convocazione dell’assemblea: L’assemblea dei soci dovrà essere convocata entro il termine prorogato di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, al fine di procedere con la presentazione e l’approvazione del bilancio d’esercizio 2023.

In questo modo, la società “Alfa S.r.l.” potrà beneficiare della proroga nel pieno rispetto delle disposizioni normative e avendo adempiuto correttamente agli obblighi di trasparenza e motivazione.

Conclusione

La possibilità di prorogare il termine per l’approvazione o la presentazione del bilancio d’esercizio rappresenta uno strumento importante per le società che si trovano ad affrontare particolari esigenze legate alla loro struttura o al loro oggetto sociale. Tuttavia, è fondamentale che le motivazioni addotte siano concrete e adeguatamente documentate, nel rispetto dei principi di trasparenza e correttezza contabile

Domande frequenti e Risposte

D: Quali sono i termini ordinari per l’approvazione del bilancio d’esercizio?

R: Il termine ordinario per l’approvazione del bilancio d’esercizio è di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, come stabilito dall’articolo 2364 del Codice Civile.

D: Quali sono le motivazioni che possono legittimare la proroga per l’approvazione del bilancio?

R: Le motivazioni che possono legittimare la proroga sono due: 1) la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; 2) sussistono particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto sociale della società.

D: Qual è il termine massimo entro cui è possibile posticipare l’approvazione del bilancio?

R: Il termine massimo per la proroga dell’approvazione del bilancio è di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

D: Dove devono essere esplicitate le ragioni che giustificano la proroga?

R: Le ragioni che giustificano la proroga devono essere esplicitate nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio (art. 2428 c.c.) o, in assenza di questa, nella nota integrativa.

D: Quali documenti devono essere predisposti per usufruire della proroga?

R: Per usufruire della proroga, gli amministratori devono predisporre una delibera in cui motivano la necessità di avvalersi della proroga e devono illustrare le ragioni nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa al bilancio.

D: La proroga si applica anche alle società a responsabilità limitata (S.r.l.)?

R: Sì, le disposizioni sulla proroga per l’approvazione del bilancio si applicano anche alle società a responsabilità limitata (S.r.l.), con la differenza che per queste società si parla di “presentazione” del bilancio ai soci anziché di “approvazione”.