Il concordato preventivo biennale, introdotto dal D.Lgs. 13/2024, rappresenta un importante strumento di dialogo tra contribuenti e Fisco. Tuttavia, le recenti modifiche apportate dal D.Lgs. 108/2024 hanno introdotto nuove cause di esclusione e cessazione di questo istituto, tra cui spicca il caso particolare del decesso di un socio nelle società trasparenti. Questa disposizione solleva interrogativi e perplessità che meritano un’analisi approfondita.
Il decesso del socio come causa di cessazione del concordato
Tra le novità introdotte dal legislatore, particolare attenzione merita la disposizione che considera il decesso di un socio in una società trasparente come una “modifica della compagine sociale“. Secondo l’interpretazione letterale della norma, tale evento configurerebbe una causa di cessazione del concordato preventivo biennale.
Questa previsione si inserisce in un contesto più ampio di cause di esclusione legate alle modifiche societarie. In particolare, la nuova lettera b-quater) del comma 1 dell’art. 11 del D.Lgs. 13/2024 stabilisce che se, nel primo anno di validità della proposta di concordato, un soggetto trasparente (come le società di persone o le associazioni professionali) è interessato da “modifiche della compagine sociale”, scatta l’esclusione dall’accordo.
Implicazioni e criticità della norma
L’inclusione del decesso di un socio tra le cause di cessazione del concordato solleva diverse perplessità. In primo luogo, occorre considerare che spesso gli eredi del socio defunto subentrano nella società, continuando l’attività del de cuius senza apportare modifiche sostanziali alla gestione dell’impresa. In questi casi, la cessazione automatica del concordato potrebbe apparire come una misura eccessivamente rigida.Inoltre, questa disposizione potrebbe creare una disparità di trattamento tra le società di persone e quelle di capitali. Nelle società di capitali, infatti, il decesso di un socio non comporta necessariamente una modifica della compagine sociale, in quanto le quote possono essere ereditate senza che ciò influisca sull’assetto societario.
Tempistiche e effetti della cessazione
È importante sottolineare che, secondo la norma, la cessazione del concordato a causa del decesso di un socio ha effetto dall’anno in cui si verifica l’evento. Questo significa che se il decesso avviene nel primo anno del biennio concordato, l’accordo resta valido per quell’anno, ma cessa di avere efficacia per il secondo.
Ad esempio, se un contribuente ha aderito al concordato per il biennio 2024-2025 e un socio decede nel corso del 2024, l’accordo rimarrà valido per il 2024 ma cesserà automaticamente per il 2025. Questa disposizione mira evidentemente a garantire una certa stabilità all’accordo, pur riconoscendo che cambiamenti significativi nella compagine sociale possono alterare le basi su cui è stato costruito il patto con il Fisco.
Necessità di chiarimenti interpretativi
La rigidità della norma nel considerare il decesso di un socio come causa automatica di cessazione del concordato richiede urgenti chiarimenti interpretativi da parte dell’Agenzia delle Entrate. Sarebbe auspicabile, ad esempio, che venissero fornite indicazioni su eventuali eccezioni o situazioni in cui il decesso del socio potrebbe non comportare la cessazione dell’accordo.
In particolare, potrebbe essere utile prevedere una distinzione tra i casi in cui il decesso comporta effettivamente una modifica sostanziale nella gestione dell’impresa e quelli in cui gli eredi subentrano senza apportare cambiamenti significativi.
Conclusioni e prospettive future
In attesa di chiarimenti ufficiali, i contribuenti e i loro consulenti dovranno adottare un approccio prudente. Nel caso di società trasparenti che hanno aderito o intendono aderire al concordato preventivo biennale, sarà necessario valutare attentamente le possibili implicazioni del decesso di un socio.
Allo stesso tempo, è auspicabile che il legislatore o l’Agenzia delle Entrate intervengano per fornire una interpretazione più flessibile della norma, che tenga conto delle diverse situazioni che possono verificarsi in caso di decesso di un socio.
