Le Nuove Norme di comportamento rese note dal CNDCEC disciplinano in modo approfondito le funzioni dei sindaci societari e rafforzano i presìdi di controllo, coinvolgendo anche temi attuali come la sostenibilità e i gruppi d’impresa. A partire dal 1° gennaio 2025, verranno introdotte disposizioni più ampie che mirano a rendere più trasparente la gestione aziendale e a garantire un migliore coordinamento tra organi di controllo e revisori legali. Nel corso di quest’articolo forniremo un quadro dettagliato di queste innovazioni, spiegando come incideranno sulle attività di vigilanza e sulle procedure di prevenzione di possibili crisi.
Le nuove responsabilità dei sindaci e l’evoluzione normativa
Il Collegio sindacale è regolato dall’art. 2403 del Codice civile e ha l’incarico di monitorare la correttezza amministrativa e l’efficienza degli assetti organizzativi interni. I principi di recente approvazione introducono l’esigenza di sottolineare la peculiare distinzione tra le competenze dei sindaci e quelle del revisore legale. Mentre a quest’ultimo spetta il compito esclusivo di esaminare gli aspetti contabili e di formulare il giudizio sul bilancio (anche consolidato, se previsto), i sindaci si concentrano sulla sorveglianza delle dinamiche gestionali e organizzative, segnalando eventuali anomalie.
Tale linea di separazione garantisce che la revisione dei dati contabili e la validazione del bilancio rimangano prerogative specifiche del revisore, mentre il Collegio sindacale assicura un controllo esteso sugli indirizzi strategici degli organi amministrativi. La riforma evidenzia l’importanza di questa specializzazione, evidenziando la necessità che i sindaci non esulino da una corretta vigilanza, ma, al tempo stesso, non sconfinino nelle valutazioni prettamente contabili che spettano al revisore.
Rilevanza della sostenibilità e controllo nei gruppi societari
Tra gli elementi più significativi introdotti dalle Nuove Norme di comportamento è degna di nota la Norma 3.4, che impone di verificare la rendicontazione di sostenibilità in linea con quanto stabilito dal D.Lgs. 125/2024. Questa attenzione non è puramente formale, poiché le tematiche ESG (Environmental, Social and Governance) assumono un ruolo sempre più strategico nelle aziende e la loro corretta rappresentazione rientra tra le aree di responsabilità del Collegio sindacale, chiamato a garantire che le informazioni diffuse siano attendibili e in regola con i precetti di legge.
Di notevole rilievo è anche la Norma 5.6, rivolta alle imprese che fanno parte di un gruppo. I sindaci della capogruppo dovranno vigilare scrupolosamente sulle decisioni adottate dagli amministratori, accertandosi che queste ultime rispondano a criteri di gestione sana e non danneggino le società controllate. D’altro canto, i sindaci delle società partecipate sono tenuti a raccogliere tutte le informazioni rese disponibili dai rispettivi organi amministrativi, per formarsi un giudizio obiettivo sugli impatti delle scelte di gruppo. Se si riscontrano disposizioni potenzialmente penalizzanti per una determinata società, i sindaci devono pretendere adeguate spiegazioni e ottenere chiarimenti su eventuali vantaggi compensativi.
Segnalazioni di crisi e coordinamento con il revisore legale
La recente introduzione del D.Lgs. 136/2024, che modifica il Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019), ha fatto sì che i nuovi compiti di segnalazione delle situazioni di crisi (o di concreta possibilità di insolvenza) si estendano anche al revisore legale. Questa innovazione normativa ha riflessi sulle Norme 11.2 e 11.3 delle nuove disposizioni, che invitano a un allineamento costante fra Collegio sindacale e revisore.
È previsto che se il revisore coglie per primo segnali d’allarme, il Collegio ne venga comunque messo a parte per inoltrare in modo formale le proprie indicazioni agli amministratori. In questo modo si vuole scongiurare il rischio che l’impresa non adotti tempestivamente le misure correttive necessarie. Altra precisazione di rilievo è che, negli esami contabili e nel giudizio finale sulle scritture di bilancio, il revisore legale rimane l’unico titolare di detta funzione, senza obbligo di condivisione delle carte di lavoro con i sindaci.
Resta, perciò, confermato che il Collegio sindacale si dedichi soprattutto alla vigilanza sugli aspetti organizzativi e gestionali, lasciando al revisore ogni responsabilità in merito alle verifiche contabili.
Applicazione delle nuove norme e prospettive di rafforzamento del controllo
Le Nuove Norme di comportamento diventeranno pienamente operative dal 1° gennaio 2025. Pertanto, per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024, rimarranno ancora valide le disposizioni antecedenti, mentre dal bilancio seguente bisognerà adottare i criteri aggiornati. A livello pratico, ciò comporta un adeguamento delle procedure e un miglioramento dell’approccio sistematico alla prevenzione delle crisi, alla rendicontazione di sostenibilità e al rapporto strutturato con il revisore legale.
Uno degli obiettivi fondamentali della riforma è incrementare la consapevolezza dei rischi e delle opportunità che contraddistinguono la gestione aziendale. Si punta a promuovere un atteggiamento culturale orientato alla prevenzione, garantendo una sorveglianza più incisiva sugli equilibri finanziari e gestionali. Questo approccio, in sintonia con le linee europee, favorisce una maggiore stabilità del tessuto economico, poiché si basa sulla trasparenza e sulla duttilità dei modelli organizzativi, due prerogative fondamentali per fronteggiare gli imprevisti e individuare eventuali criticità sin dalle fasi iniziali.
Esempio pratico: attenzione ai segnali di squilibrio finanziario
Poniamo che un’azienda, parte di un gruppo, stia sostenendo numerosi investimenti in tempi ravvicinati. Se i sindaci della capogruppo notano un eccessivo ricorso all’indebitamento senza un’adeguata pianificazione, sono chiamati a indagare se queste operazioni possano ripercuotersi negativamente sulle controllate. D’altro canto, i sindaci delle imprese sub-holding, recependo le comunicazioni provenienti dai propri amministratori, dovranno chiedere conto, in sede di Collegio, di quali vantaggi compensativi siano stati previsti per bilanciare il maggiore rischio.
In questo modo, si prevengono situazioni di stress finanziario che, se non tempestivamente affrontate, potrebbero preannunciare uno stato di crisi.
