Le più recenti disposizioni di legge hanno esteso l’obbligo di disporre di un domicilio digitale (PEC) a chiunque ricopra incarichi amministrativi in società di nuova costituzione, con l’intento di rendere più agevoli e sicure le comunicazioni con la Pubblica Amministrazione. In questo articolo, analizziamo la base normativa, le ragioni di tale innovazione e le sue conseguenze operative, facendo luce sugli aspetti tuttora poco chiari e sulle linee guida adottate da alcuni uffici del Registro delle imprese.

Riferimenti normativi e contesto

Il fondamento normativo si rintraccia nell’art. 1 comma 860 della Legge 207/2024, che modifica l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, prescrivendo l’obbligo di comunicare la PEC personale per gli amministratori di società.

La norma si connette a una serie di interventi legislativi, inaugurati già con l’art. 16 comma 6 del DL 185/2008 convertito, volti a promuovere la digitalizzazione dei rapporti tra impresa e Pubblica Amministrazione. L’obiettivo dichiarato è rafforzare la tracciabilità delle comunicazioni e consentire uno scambio di documenti più rapido, come sottolineato anche dai dossier parlamentari di fine 2024.

Chi è coinvolto nell’obbligo

La formulazione legislativa non distingue tra amministratori con poteri di rappresentanza o privi di deleghe operative: in linea di principio, interessa chiunque sieda in un Consiglio di Amministrazione o in un organo equivalente. All’interno delle società di persone, sono tenuti a dotarsi di PEC tutti i soci che amministrano, ad eccezione degli accomandanti nelle S.a.s.

Inoltre, è stato chiarito (dal Registro delle imprese di Pordenone-Udine, per esempio) che l’indirizzo PEC dell’amministratore non possa coincidere con quello della società, a garanzia di una separazione netta tra comunicazioni personali e aziendali.

Estensione o limitazione ai soli nuovi incarichi

Il tenore letterale della norma, di per sé, potrebbe teoricamente coprire sia gli amministratori delle società di nuova costituzione, sia coloro che già ricoprivano tali ruoli prima del 1° gennaio 2025.

In mancanza di specifiche indicazioni ministeriali, alcuni operatori temono di dover estendere l’adempimento anche alle situazioni in essere. Tuttavia, è atteso un intervento chiarificatore da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy (MIMIT), che potrebbe confermare o meno l’obbligo limitato ai soli nuovi incarichi assunti a partire dall’inizio del 2025.

Posizione del registro delle imprese di Milano

In una prima fase, l’ufficio milanese sembrava intenzionato a richiedere la comunicazione della PEC per tutti gli amministratori nominati o rinnovati dal 1° gennaio 2025, senza distinguere tra vecchie e nuove società. Successivamente, però, l’indicazione è stata ridimensionata, limitandone l’applicabilità soltanto ai soggetti che costituiscono una nuova impresa.

In pratica, nelle domande di iscrizione prive di PEC individuale, il Registro sospende la pratica e concede all’utente un termine per integrare la documentazione. Questa procedura transitoria serve a evitare di ricorrere subito alle sanzioni pecuniarie, in attesa di linee guida più precise da parte del MIMIT.

Profili sanzionatori e sospensione delle pratiche

Il testo normativo non disciplina in modo puntuale quali sanzioni si applichino se l’amministratore non comunica la PEC. Tuttavia, l’esperienza passata insegna che, per omissioni analoghe, i riferimenti più probabili restano gli artt. 2630 e 2194 del Codice civile, già utilizzati in precedenza per colpire il mancato deposito di atti presso il Registro delle imprese.

Nell’ambito della digitalizzazione, molti uffici del Registro preferiscono ricorrere prima alla sospensione della pratica, invitando gli interessati a regolarizzare la posizione. Solo in caso di inerzia si arriva al rigetto della domanda e, potenzialmente, alle sanzioni.

Come adeguarsi e prospettive future

Alla luce di questa situazione, è consigliabile che chiunque intenda costituire una società o assumere un incarico amministrativo nel 2025 verifichi di disporre di una PEC individuale. Gli atti costitutivi dovranno indicare, per ciascun amministratore, un recapito digitale personale. È altresì raccomandabile monitorare eventuali comunicazioni ministeriali che, nei prossimi mesi, potrebbero definire meglio l’ambito di applicazione della norma.

Se dovesse emergere che l’obbligo si estende anche a chi amministra società costituite in passato, sarà necessario un adeguamento più ampio, magari con termini specifici per regolarizzare la propria posizione senza incorrere in multe.

Schema di sintesi

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