Nell’ambito della gestione societaria, uno degli adempimenti che genera frequenti dubbi tra imprenditori e professionisti riguarda la tassa di vidimazione dei libri sociali per le Società a Responsabilità Limitata (SRL). La questione centrale è se anche le SRL, al pari delle Società per Azioni (SpA), siano effettivamente tenute al versamento annuale di 309,87 euro entro il prosismo 17 marzo. Questo articolo approfondisce il tema analizzando il quadro normativo vigente e fornendo chiarimenti mirati per distinguere tra obbligo e facoltà, con particolare attenzione alle differenze tra modelli societari e alle implicazioni pratiche di tale scelta.

La vidimazione: definizione e funzioni

La vidimazione rappresenta quella procedura formale attraverso cui viene certificata l’autenticità di un documento, impedendone successive alterazioni. In termini pratici, consiste nell’apposizione di un sigillo ufficiale su ogni pagina del documento, generalmente apposto da un notaio o da un funzionario autorizzato del Registro delle Imprese, per garantire che le pagine non possano essere sostituite o modificate nell’ordine.

Tale procedura assume particolare rilevanza nel contesto della documentazione societaria, dove la certezza e l’integrità delle informazioni risultano fondamentali per la tutela di soci, amministratori e terzi.

Il quadro normativo di riferimento

La normativa italiana prevede disposizioni specifiche circa l’obbligo di tenuta di determinati libri contabili e societari. L’articolo 2214 del Codice Civile stabilisce l’obbligo generale per gli imprenditori commerciali di tenere il libro giornale e il libro degli inventari, escludendo da tale obbligo i piccoli imprenditori.

Un primo cambiamento significativo è stato introdotto dall’articolo 8 della Legge 383/2001, che ha eliminato l’obbligo di bollatura e vidimazione preventiva del libro giornale e del libro inventari, prevedendo anche l’esenzione dall’imposta di bollo per tali libri e per i libri contabili obbligatori ai fini tributari.

Differenze tra SpA e SRL nel Codice Civile

La vera distinzione normativa emerge analizzando le disposizioni specifiche previste per le diverse forme societarie:

• Per le Società per Azioni: l’articolo 2421 del Codice Civile, contenuto nel Capo V dedicato alle SpA, prevede espressamente l’obbligo di bollatura preventiva dei libri sociali, stabilendo che “i libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’articolo 2215.“
• Per le Società a Responsabilità Limitata: l’articolo 2478 del Codice Civile, inserito nel Capo VII relativo alle SRL, elenca i libri sociali obbligatori ma, significativamente, non contiene un’analoga previsione circa l’obbligo di bollatura, né un rimando esplicito all’articolo 2215 che disciplina tale procedura.

Questa asimmetria normativa costituisce il fulcro dell’intera questione e rappresenta la base giuridica su cui fondare una diversa interpretazione degli obblighi tra SpA e SRL.

Libri sociali obbligatori per le SRL

Secondo l’articolo 2478 del Codice Civile, oltre ai libri e alle scritture contabili previste dall’articolo 2214, le SRL sono tenute a conservare:

• Il libro delle decisioni dei soci, nel quale vengono trascritti i verbali delle assemblee e le decisioni prese secondo le modalità previste dallo statuto;
• Il libro delle decisioni degli amministratori;
• Il libro delle decisioni del collegio sindacale, qualora nominato ai sensi dell’articolo 2477.

I primi due libri devono essere tenuti a cura degli amministratori, mentre il terzo ricade sotto la responsabilità dei sindaci. La norma specifica anche che i contratti della società con l’unico socio sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.

La tassa di vidimazione: facoltativa per le SRL

Dall’analisi del quadro normativo emerge chiaramente che per le SRL e le SRLS la tassa di vidimazione dei libri sociali non costituisce un obbligo inderogabile. Mentre per le SpA il legislatore ha previsto esplicitamente tale adempimento, per le SRL manca una disposizione analoga che imponga la bollatura preventiva e il conseguente pagamento della tassa annuale di 309,87 euro.

Questa interpretazione trova fondamento nella lettura sistematica del Codice Civile e, in particolare, nel fatto che l’articolo 2478 non richiama l’articolo 2215 in tema di bollatura, diversamente da quanto avviene per le SpA all’articolo 2421.

Vantaggi della vidimazione volontaria

Sebbene non obbligatoria, la vidimazione dei libri sociali per le SRL può comunque risultare opportuna sotto diversi profili pratici:

• Autenticità garantita: i libri delle decisioni dei soci e degli amministratori acquisiscono valore di autenticità;
• Protezione da alterazioni: il contenuto non potrà essere successivamente modificato;
• Tutela degli stakeholder: maggiore protezione per soci, amministratori e terzi che intrattengono rapporti con la società;
• Valore probatorio: in caso di controversie, i libri vidimati assumono un maggiore valore probatorio.

Esempio pratico: il caso di una SRL multiservizi

Per comprendere meglio le implicazioni pratiche, consideriamo il caso di una SRL che opera nel settore dei servizi alle imprese, con tre soci e un amministratore unico.

La società, seguendo un approccio prudente, sceglie di procedere alla vidimazione volontaria dei propri libri sociali. Questo comporta:

• Il versamento annuale di 309,87 euro tramite modello F24;
• La numerazione progressiva delle pagine dei libri sociali;
• La bollatura da parte di un notaio o dell’ufficio del Registro delle Imprese;
• La dichiarazione, nell’ultima pagina, del numero dei fogli che compongono il libro.

Questa scelta, sebbene comporti un costo aggiuntivo, garantisce alla società una maggiore certezza giuridica nelle proprie procedure di governance, soprattutto in vista di futuri aumenti di capitale o ingresso di nuovi soci.

Orientamenti interpretativi e prassi operativa

È importante sottolineare che, nonostante la lettera della legge suggerisca chiaramente la facoltatività della vidimazione per le SRL, nella prassi operativa si riscontrano talvolta orientamenti contrastanti:

• Interpretazione letterale: seguendo il dettato normativo, le SRL sono esenti dall’obbligo di vidimazione;
• Approccio prudenziale: alcuni professionisti consigliano comunque la vidimazione per garantire maggiore sicurezza;
• Prassi territoriale: si registrano differenze interpretative tra diversi uffici del Registro delle Imprese.

In tale contesto di incertezza, risulta fondamentale valutare caso per caso l’opportunità della vidimazione, considerando fattori come:

• La complessità della compagine societaria;
• La frequenza delle operazioni straordinarie;
• L’esigenza di certezza documentale;
• L’analisi costi-benefici.

Conclusioni

L’analisi della normativa civilistica evidenzia come per le SRL il versamento della tassa di vidimazione dei libri sociali rappresenti una facoltà e non un obbligo. A differenza delle SpA, per le quali il Codice Civile prevede espressamente tale adempimento, le SRL possono scegliere se procedere o meno alla vidimazione dei propri libri sociali.

Tuttavia, è opportuno considerare che, sebbene facoltativa, la vidimazione offre vantaggi significativi in termini di autenticità documentale e tutela degli interessi di soci, amministratori e terzi. Ogni società dovrà quindi valutare attentamente l’opportunità di questo adempimento in base alle proprie specifiche esigenze di certezza e sicurezza giuridica.

In sintesi