La chiusura dell’esercizio sociale richiede una serie di adempimenti obbligatori per la verifica dell’andamento societario attraverso la predisposizione e l’approvazione del bilancio d’esercizio 2024. Questo processo, disciplinato da un articolato quadro normativo, segue tempistiche precise che devono essere rispettate dagli amministratori, organi di controllo e soci. Il presente articolo fornisce una guida dettagliata alle fasi procedurali, alle scadenze e alle possibilità di proroga, analizzando anche le recenti modifiche normative che impattano sul calendario degli adempimenti connessi all’approvazione del bilancio d’esercizio 2024. Particolare attenzione viene dedicata alla distinzione tra i termini ordinari e quelli prorogati, offrendo un supporto pratico per la corretta pianificazione delle attività societarie.

Il quadro normativo di riferimento

Il processo di approvazione del bilancio d’esercizio è regolamentato da diverse disposizioni normative che ne definiscono scadenze e modalità operative. La base giuridica si fonda principalmente sull’articolo 2364 del codice civile, che stabilisce i termini per la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio. Tale disposizione viene integrata da ulteriori norme che disciplinano aspetti specifici del procedimento.

La giurisprudenza di legittimità ha fornito importanti chiarimenti interpretativi su questioni controversie, come evidenziato dalle sentenze della Cassazione n. 23218/2013, n. 24375/2010, n. 9572/2015, n. 14767/2014 e n. 8273/2003. Queste pronunce hanno contribuito a delineare con maggiore precisione il quadro applicativo della normativa.

Risultano inoltre rilevanti l’articolo 3, comma 2, D.P.R. 558/1999 e l’articolo 7, comma 2, lett. l), D.L 70/2011, che regolano rispettivamente la presentazione delle domande al Registro delle imprese e gli adempimenti fiscali in caso di scadenza in giorni festivi. Di recente introduzione è l’articolo 2, comma 6, lett. a), n. 1), D.Lgs. 108/2024, che ha modificato il calendario di trasmissione delle dichiarazioni dei redditi, con conseguente impatto sugli adempimenti correlati al bilancio.

Il procedimento di approvazione del bilancio

La redazione e approvazione del bilancio d’esercizio richiede il completamento di una serie di fasi sequenziali che coinvolgono diversi organi societari. Il procedimento inizia con la predisposizione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo e si conclude con il deposito del documento approvato presso il Registro delle imprese.

Nella fase iniziale, gli amministratori redigono il progetto di bilancio corredato dalla relazione sulla gestione (ove prevista). Questo documento viene successivamente comunicato al Collegio sindacale (o al sindaco unico nelle Srl) e al soggetto incaricato della revisione legale, se presenti. Questi organi di controllo, dopo aver esaminato la documentazione ricevuta, predispongono le relazioni di rispettiva competenza e le trasmettono all’organo amministrativo.

Un passaggio fondamentale è rappresentato dal deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio e delle relazioni degli organi di controllo, unitamente alle copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e al prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate. Questa documentazione deve rimanere depositata per un periodo minimo previsto dalla legge, al fine di permettere ai soci di prenderne visione prima dell’assemblea.

L’iter si conclude con l’esame e la delibera di approvazione da parte dell’assemblea ordinaria dei soci, seguita dal deposito del bilancio approvato, delle relative relazioni e del verbale assembleare presso il Registro delle imprese. Un ultimo adempimento, spesso trascurato ma non meno importante, è l’annotazione e la sottoscrizione del bilancio nel libro degli inventari.

Termini per la convocazione dell’assemblea

L’approvazione del bilancio d’esercizio deve avvenire entro termini prestabiliti dalla normativa civilistica. L’articolo 2364 del codice civile stabilisce che l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Per il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31.12.2024, il termine ordinario per la convocazione dell’assemblea scade quindi il 30.04.2025.

È importante precisare che la normativa fa riferimento alla data di convocazione dell’assemblea e non a quella del suo effettivo svolgimento. Ciò significa che la disposizione si considera rispettata anche nel caso in cui l’assemblea convocata entro il termine stabilito non risulti regolarmente costituita o vada deserta, con conseguente necessità di una seconda convocazione che potrebbe svolgersi oltre la scadenza del termine stesso.

L’articolo 2364, comma 2, seconda parte, del codice civile prevede inoltre la possibilità di prorogare il termine ordinario fino a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, qualora lo statuto societario contenga un’espressa previsione in tal senso e ricorrano specifiche condizioni:

• la società sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
• sussistano particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società.

In caso di applicazione della proroga, per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2024, l’assemblea dovrà essere convocata entro il 29.06.2025. Questa estensione temporale deve essere adeguatamente motivata dall’organo amministrativo, che dovrà indicare le specifiche circostanze che giustificano il ricorso al termine maggiorato.

Casi pratici di proroga del termine a 180 giorni

Nella prassi operativa, diverse situazioni possono legittimare l’utilizzo del termine prolungato di 180 giorni per l’approvazione del bilancio. Tali circostanze devono essere valutate caso per caso e adeguatamente documentate dagli amministratori.

Un primo esempio riguarda le società con partecipazioni rilevanti che, pur non essendo tenute alla redazione del bilancio consolidato, necessitano di esaminare i bilanci delle società partecipate per una corretta valutazione delle partecipazioni iscritte nel proprio bilancio. Questo scenario è particolarmente frequente per le holding che detengono quote in diverse società operative.

Un altro caso significativo è quello delle società con strutture complesse, caratterizzate dalla presenza di molteplici sedi operative, in Italia o all’estero, autonome dal punto di vista gestionale, amministrativo e contabile. La necessità di coordinare e far convergere i dati provenienti dalle diverse unità nella società che redige il bilancio può richiedere un tempo maggiore rispetto al termine ordinario.

Le operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni) rappresentano un’ulteriore fattispecie che può giustificare l’estensione del termine. Pensiamo, ad esempio, a una società che nei primi mesi dell’anno ha incorporato un’altra entità: la complessità dell’operazione e l’esigenza di armonizzare i sistemi contabili possono rendere necessario un periodo più lungo per la predisposizione del bilancio.

Anche eventi imprevisti come calamità naturali, furti o incendi che abbiano danneggiato la documentazione contabile, o ancora il decesso o la grave malattia dell’amministratore unico nei giorni cruciali per la redazione del progetto di bilancio, costituiscono valide motivazioni per usufruire della proroga.

Calendario degli adempimenti con termine ordinario

Per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2024, ipotizzando la convocazione dell’assemblea entro il termine ordinario di 120 giorni (30.04.2025), si delinea un preciso calendario di scadenze per i diversi adempimenti propedeutici e conseguenti.

Il progetto di bilancio deve essere predisposto dall’organo amministrativo e comunicato agli organi di controllo almeno 30 giorni prima della data fissata per l’assemblea. Considerando come data ultima il 30.04.2025, questo adempimento dovrà essere completato entro il 31.03.2025.

Il deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio e delle relazioni degli organi di controllo deve avvenire durante i 15 giorni che precedono l’assemblea, quindi non oltre il 14.04.2025. Analogamente, la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano deve rispettare lo stesso termine di 15 giorni.

Per quanto riguarda la convocazione dell’assemblea mediante altri mezzi (ad esempio, raccomandata), la normativa richiede che l’avviso sia ricevuto dai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza, il che significa che la spedizione dovrà essere effettuata in tempo utile affinché il recapito avvenga entro il 22.04.2025.

Dopo l’approvazione del bilancio, gli amministratori dovranno procedere alla registrazione del verbale assembleare presso l’Agenzia delle Entrate (se la delibera prevede anche la distribuzione di utili) e al deposito del bilancio approvato presso il Registro delle imprese, entrambi adempimenti da completare entro 30 giorni dalla data di approvazione, quindi non oltre il 30.05.2025.

Calendario degli adempimenti con termine prorogato

Nel caso in cui la società si avvalga della facoltà di prorogare il termine per l’approvazione del bilancio a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, fissando quindi l’assemblea al 30.06.2025, le scadenze degli adempimenti correlati subiranno un conseguente slittamento.

La preparazione del progetto di bilancio e la sua comunicazione agli organi di controllo dovranno avvenire entro il 31.05.2025, sempre rispettando il termine di 30 giorni prima dell’assemblea. Analogamente, il deposito presso la sede sociale e la pubblicazione dell’avviso di convocazione dovranno essere effettuati entro il 14.06.2025, 15 giorni prima della data assembleare.

Per la convocazione mediante invio ai soci di comunicazioni individuali, queste dovranno essere recapitate entro il 21.06.2025, garantendo il rispetto del termine minimo di 8 giorni prima dell’adunanza.

Gli adempimenti successivi all’approvazione, come la registrazione del verbale presso l’Agenzia delle Entrate (se necessaria) e il deposito del bilancio presso il Registro delle imprese, dovranno essere completati entro il 30.07.2025, 30 giorni dopo la data dell’assemblea.

È fondamentale osservare che, in base all’articolo 3, comma 2, D.P.R. 558/1999, se il termine per la presentazione delle domande al Registro delle imprese cade di sabato o in un giorno festivo, la scadenza si considera prorogata al primo giorno lavorativo successivo. Analogamente, l’articolo 7, comma 2, lett. l), D.L. 70/2011 prevede la stessa regola per gli adempimenti e i versamenti relativi a materie amministrate da articolazioni del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

L’annotazione del bilancio nel libro degli inventari

Un adempimento spesso trascurato ma di fondamentale importanza è l’annotazione e sottoscrizione del bilancio nel libro degli inventari. Questo passaggio, previsto dall’articolo 2217 del codice civile, rappresenta la fase conclusiva del processo di redazione dell’inventario annuale.

È importante sottolineare che, secondo la giurisprudenza di legittimità (Cassazione n. 8273/2003), l’inventario e il bilancio d’esercizio sono due scritture distinte con contenuto e finalità diverse. Pertanto, l’omessa redazione dell’inventario non può essere sanata dall’avvenuta redazione del bilancio.

Il termine per questo adempimento è fissato a 3 mesi dalla scadenza per la presentazione della dichiarazione dei redditi. A seguito della recente modifica apportata dall’articolo 2, comma 6, lett. a), n. 1), D.Lgs. 108/2024 al calendario fiscale, la dichiarazione dei redditi relativa all’anno 2024 (modello Redditi 2025) dovrà essere presentata entro il 31.10.2025. Di conseguenza, l’annotazione e sottoscrizione del bilancio nel libro inventari dovrà avvenire entro il 31.01.2026.

Questa scadenza rimane invariata indipendentemente dal fatto che la società abbia approvato il bilancio nel termine ordinario di 120 giorni o in quello prorogato di 180 giorni, poiché essa è collegata unicamente alla data di presentazione della dichiarazione dei redditi.

Considerazioni conclusive

La corretta gestione degli adempimenti connessi all’approvazione del bilancio d’esercizio richiede una pianificazione accurata e una conoscenza approfondita della normativa di riferimento. Gli amministratori devono prestare particolare attenzione alle scadenze previste, coordinando l’attività dei diversi soggetti coinvolti nel processo.

È fondamentale ricordare che i termini indicati riguardano la convocazione dell’assemblea e non il suo effettivo svolgimento. Pertanto, un’assemblea convocata tempestivamente ma andata deserta può essere riconvocata anche oltre i termini di 120 o 180 giorni, senza che ciò comporti una violazione della normativa.

L’eventuale ricorso al termine prorogato di 180 giorni deve essere adeguatamente motivato nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa, specificando le particolari esigenze che hanno reso necessaria l’estensione. In assenza di tale motivazione, l’approvazione del bilancio oltre il termine ordinario potrebbe essere contestata.

Infine, non va sottovalutato l’adempimento relativo all’annotazione del bilancio nel libro degli inventari, la cui scadenza è ora fissata al 31.01.2026 a seguito delle modifiche normative recentemente introdotte.

In sintesi