Nella redazione dei bilanci relativi all‘esercizio 2023, le società devono prestare particolare attenzione ad alcuni aspetti che potrebbero creare problemi non di poco conto. In particolare, si tratta della presenza di perdite pregresse soggette a rinvio ai sensi delle disposizioni emergenziali, della possibilità di adeguare l’importo delle esistenze iniziali di magazzino e degli aspetti legati alla nuova crisi d’impresa e degli adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili. In questo articolo approfondiremo questi tre temi, fornendo anche esempi pratici e rispondendo ad alcune domande frequenti.

Perdite pregresse oggetto di rinvio

La presenza in bilancio di perdite relative agli esercizi 2020, 2021 e 2022 soggette a rinvio ai sensi delle disposizioni emergenziali può costituire un problema rilevante nel caso in cui anche l’esercizio 2023 dovesse chiudere in perdita. In questa situazione, infatti, diventa difficile stabilire la corretta applicazione delle norme civilistiche che presidiano il capitale sociale (articoli 2446 e 2447 del Codice civile per le S.p.a. e 2482-bis e 2482-ter per le S.r.l.).

Poiché per il 2023 le normative emergenziali non risultano più applicabili, è necessario capire come considerare le perdite pregresse rinviate ai fini delle verifiche dei limiti di salvaguardia del capitale sociale previste nelle disposizioni del Codice civile. Sul tema, in assenza di prese di posizioni ufficiali del legislatore, vi sono due posizioni interpretative di segno opposto.

La prima, sostenuta dal Comitato Triveneto dei Notai (Massima T.A.1), ritiene che il rinvio – sino al quinto esercizio successivo – riconosciuto dall‘art. 6, D.L. n. 23/2020 riguardi le “perdite d’esercizio” interessate (relative agli esercizi 2020, 2021 e/o 2022) nella loro interezza, così come risultanti dal conto economico, a prescindere dall‘eventuale esistenza di riserve di patrimonio netto in grado di ridurre tali perdite.

La seconda, di segno diametralmente opposto, è quella contenuta nel parere del Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 88-2021/I) secondo il quale le perdite oggetto di sospensione sono soltanto quelle che incidono sul capitale sociale e, quindi, non nella loro totalità, ma al netto delle riserve di patrimonio netto.

Esempio pratico: La società Alfa S.p.a. presenta nel bilancio 2023 perdite pregresse relative agli esercizi 2020-2022 per un totale di 100.000 euro, soggette a rinvio ai sensi delle disposizioni emergenziali. Se anche l’esercizio 2023 dovesse chiudere con una perdita di 50.000 euro, secondo l’interpretazione del Comitato Triveneto dei Notai, la società dovrebbe considerare l’intera perdita pregressa di 100.000 euro ai fini delle verifiche sul capitale sociale. Secondo l’interpretazione del Consiglio Nazionale del Notariato, invece, la perdita da considerare sarebbe solo quella che incide sul capitale sociale, al netto delle eventuali riserve di patrimonio netto presenti in bilancio.

Adeguamento delle esistenze di magazzino

Le società che decidono di avvalersi delle facoltà previste dalla legge di Bilancio 2024 (art. 1, commi 78 e ss., legge n. 213/2023) potranno adeguare i valori delle rimanenze iniziali al 1° gennaio 2023 versando un’imposta sostitutiva. L’adeguamento può essere effettuato mediante l’eliminazione delle esistenze iniziali di quantità o valori superiori a quelli effettivi nonché mediante l’iscrizione delle esistenze iniziali in precedenza omesse.

Al di là della convenienza fiscale dell’adeguamento, occorre prestare attenzione agli effetti indiretti di tale operazione. Se l’adeguamento avviene per valori rilevanti e significativi, nonostante le protezioni offerte dalla normativa, la società potrebbe trovarsi in difficoltà con alcuni dei suoi interlocutori privilegiati (ad esempio banche, soci di minoranza, fornitori) in relazione alle risultanze del bilancio relativo all’esercizio precedente a quello di adeguamento (il 2022 per i soggetti solari).

Esempio pratico: La società Beta S.r.l. decide di avvalersi della facoltà di adeguamento delle rimanenze iniziali al 1° gennaio 2023, eliminando esistenze iniziali per un valore di 200.000 euro. Nonostante la protezione offerta dalla normativa, la società potrebbe trovarsi in difficoltà con la banca finanziatrice, che potrebbe richiedere spiegazioni in merito alla significativa variazione delle rimanenze rispetto al bilancio 2022.

Crisi d’impresa e adeguati assetti

Né il Codice civile né la riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. n. 14/2019) prevedono espressamente a carico delle società specifici obblighi informativi nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa al bilancio d’esercizio, in relazione al tema dei c.d. adeguati assetti amministrativi.

Tuttavia, gli amministratori possono valutare l’opportunità di riportare nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa al bilancio d’esercizio una dichiarazione a carattere informativo sull’osservanza della disciplina civilistica e concorsuale degli adeguati assetti, assumendone le relative responsabilità circa l’effettiva adeguatezza e il concreto funzionamento degli stessi.

Esempio pratico: La società Gamma S.p.a., pur non essendo obbligata, decide di inserire nella relazione sulla gestione al bilancio 2023 una dichiarazione in cui afferma di aver adottato adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili, in conformità alle disposizioni del Codice civile e della riforma della crisi d’impresa. In questo modo, la società fornisce un’informativa trasparente a tutti gli stakeholders, assumendosi la responsabilità dell’effettiva adeguatezza e del concreto funzionamento di tali assetti.

Conclusione

In conclusione, nella redazione dei bilanci 2023, le società devono prestare particolare attenzione alla presenza di perdite pregresse soggette a rinvio, alla possibilità di adeguare le esistenze iniziali di magazzino e agli aspetti legati agli adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili. Una corretta gestione di questi aspetti può evitare problemi non di poco conto e garantire una maggiore trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholders della società.

Domande e Risposte

D: Come devono essere considerate le perdite pregresse rinviate ai fini delle verifiche dei limiti di salvaguardia del capitale sociale?

R: In assenza di prese di posizioni ufficiali del legislatore, vi sono due posizioni interpretative di segno opposto. Secondo il Comitato Triveneto dei Notai, le perdite pregresse devono essere considerate nella loro interezza, a prescindere dall’esistenza di riserve di patrimonio netto. Secondo il Consiglio Nazionale del Notariato, invece, le perdite da considerare sono solo quelle che incidono sul capitale sociale, al netto delle riserve di patrimonio netto.

D: Quali sono gli effetti indiretti dell’adeguamento delle esistenze iniziali di magazzino?

R: Se l’adeguamento avviene per valori rilevanti e significativi, la società potrebbe trovarsi in difficoltà con alcuni dei suoi interlocutori privilegiati (banche, soci di minoranza, fornitori) in relazione alle risultanze del bilancio relativo all’esercizio precedente a quello di adeguamento.

D: Ci sono obblighi informativi specifici in relazione agli adeguati assetti amministrativi?

R: No, né il Codice civile né la riforma della crisi d’impresa prevedono espressamente a carico delle società specifici obblighi informativi nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa al bilancio d’esercizio. Tuttavia, gli amministratori possono valutare l’opportunità di fornire un’informativa a carattere volontario, assumendone le relative responsabilità.