La cessione d’azienda rappresenta un’operazione cruciale per le imprese, sia dal punto di vista strategico che fiscale. Questa transazione implica non solo il trasferimento di un’attività economica già avviata, ma anche una serie di impatti tributari e giuridici che devono essere attentamente valutati. Con l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 139/2024, il quadro normativo dell’imposta di registro è stato riformulato, mantenendo la struttura generale della normativa precedente, ma introducendo alcuni importanti accorgimenti sulla ripartizione del corrispettivo. L’Agenzia delle Entrate ha ora il compito di verificare la congruità della suddivisione del valore dell’azienda tra i diversi beni, per evitare un’eventuale tassazione sfavorevole per il contribuente.

Nuova formulazione dell’art. 51 del TUR

L’art. 51 del D.P.R. n. 131/1986 è stato oggetto di una riorganizzazione formale, con uno spostamento di commi che, pur non introducendo innovazioni radicali, ha reso più chiara la regolamentazione. In particolare, la normativa conferma che il trasferimento d’azienda comporta una imposizione indiretta, basata sulla valutazione del corrispettivo complessivo della cessione.

Uno degli aspetti più rilevanti della nuova formulazione riguarda il controllo sulla ripartizione del prezzo tra le diverse categorie di beni. Qualora tale suddivisione non sia adeguatamente dettagliata nell’atto di cessione, l’Amministrazione finanziaria potrà applicare l’aliquota più elevata all’intero corrispettivo, con potenziali conseguenze fiscali gravose per il contribuente.

Supponiamo che un’azienda venga ceduta per 1,5 milioni di euro, includendo immobili, beni strumentali e avviamento. Se nel contratto di compravendita non viene specificata la ripartizione del prezzo, l’Agenzia delle Entrate potrebbe applicare la tassazione del 9% prevista per gli immobili sull’intero importo. Viceversa, una suddivisione dettagliata (es. 700.000 euro per gli immobili, 500.000 per i beni mobili e 300.000 per l’avviamento) permetterà di applicare le differenti aliquote riducendo sensibilmente l’imposizione fiscale.

Valore imponibile ai fini dell’imposta di registro

L’imposta di registro viene calcolata sulla base imponibile determinata nell’atto di cessione, distinguendo tra le diverse categorie di beni e le relative aliquote:

• Immobili: 9%
• Terreni agricoli: 15%
• Beni mobili strumentali: 3%
• Avviamento commerciale: 3%
• Crediti aziendali: 0,50%
• Autoveicoli aziendali: esenti
• Natanti commerciali: imposta fissa basata sulla lunghezza

Per ottimizzare la fiscalità della transazione, è essenziale attribuire correttamente i valori ai diversi beni aziendali. Un errore nella valutazione o una mancata specificazione nella suddivisione del prezzo può portare a una tassazione più elevata del necessario.

Le cautele da adottare nella cessione d’azienda

Oltre agli aspetti fiscali, chi acquista un’azienda deve attuare una serie di verifiche preventive, per evitare di incorrere in problematiche giuridiche, economiche o fiscali. Tra le principali cautele da adottare, vi sono i controlli relativi alla posizione dell’azienda sul piano legale e fiscale.

Prima di concludere l’acquisto, è indispensabile richiedere:

• Certificato camerale: per verificare l’identità dell’azienda e la sua storia commerciale;
• Situazione fiscale aggiornata: per accertare la presenza di eventuali debiti fiscali o contestazioni in corso;
• Certificato ex art. 14 D.Lgs. n. 472/1997: documento ufficiale che attesta se vi siano contestazioni tributarie pendenti.

Se l’Agenzia delle Entrate non rilascia il certificato entro 40 giorni, si applica il principio del silenzio-assenso, che conferisce maggiore sicurezza giuridica all’acquirente.

Un imprenditore intenzionato ad acquistare un’attività commerciale si accerta, attraverso un certificato fiscale, che l’azienda abbia debiti IVA non versati per un importo significativo. A questo punto, potrà decidere se proseguire con l’operazione, negoziando magari una riduzione del prezzo per compensare il rischio finanziario legato ai debiti ereditati.

In sintesi