La recente ordinanza della Cassazione n. 4223 del 18 febbraio 2025 ha riacceso il dibattito sulla corretta qualificazione fiscale delle operazioni di cessione di crediti pro-soluto a un prezzo inferiore al loro valore nominale. La questione centrale è se tale differenziale negativo debba essere considerato una minusvalenza ai sensi dell’art. 101, comma 1 del TUIR, oppure una perdita su crediti secondo quanto previsto dall’art. 101, comma 5. La distinzione non è meramente teorica, ma comporta importanti conseguenze pratiche sul piano della deducibilità fiscale.

Il cuore della controversia interpretativa

Il dibattito sulla qualificazione fiscale del differenziale negativo derivante dalla cessione pro-soluto di crediti a prezzo inferiore al valore nominale divide da tempo sia la dottrina che la giurisprudenza. Da un lato, vi è chi sostiene che tale componente negativa rappresenti una minusvalenza patrimoniale; dall’altro, chi la considera una perdita su crediti.

La questione non è di poco conto. Se classificata come minusvalenza, la componente negativa sarebbe deducibile secondo le regole generali previste dall’art. 101, comma 1 del TUIR, senza necessità di dimostrare i requisiti di “certezza e precisione” richiesti invece per le perdite su crediti. Se considerata perdita su crediti, la deducibilità sarebbe subordinata alle più stringenti condizioni previste dall’art. 101, comma 5 del TUIR.

Il punto fondamentale è comprendere la natura economico-giuridica dell’operazione e la corretta interpretazione delle norme tributarie applicabili. Non si tratta di una questione meramente teorica, ma di un problema con rilevanti implicazioni pratiche per le imprese che effettuano operazioni di cessione di crediti.

La tesi a favore della qualificazione come minusvalenza

Una parte della dottrina sostiene che il differenziale negativo derivante dalla cessione pro-soluto di crediti configuri una minusvalenza patrimoniale. Questa interpretazione si fonda su alcuni elementi chiave.

Innanzitutto, secondo questa corrente di pensiero, le minusvalenze sono caratterizzate dalla conversione del credito in un’altra forma di ricchezza, attraverso un negozio giuridico bilaterale e oneroso. Il concetto di “realizzo” menzionato nell’art. 101, comma 1 del TUIR presuppone un atto di cessione verso corrispettivo. In questo scenario, la componente negativa emergerebbe dal confronto tra il costo fiscalmente riconosciuto del credito e il prezzo ottenuto dalla sua cessione.

Un aspetto particolarmente rilevante di questa tesi è che, in tale circostanza, non sarebbe necessario soddisfare il requisito della “certezza” della perdita, diversamente da quanto richiesto per le perdite su crediti di tipo valutativo. Nella cessione pro-soluto, infatti, permane una componente aleatoria legata all’incasso, poiché il cedente garantisce l’esistenza del diritto, ma non la solvibilità del debitore ceduto.

Per comprendere meglio questa posizione, consideriamo un esempio pratico: un’impresa vanta un credito di 100.000 euro verso un cliente e decide di cederlo pro-soluto a una società di factoring per 80.000 euro. Secondo questa tesi, la differenza di 20.000 euro rappresenterebbe una minusvalenza immediatamente deducibile ai sensi dell’art. 101, comma 1 del TUIR, senza necessità di dimostrare la certezza e definitività della perdita.

I sostenitori di questa posizione non escludono, tuttavia, che in determinate circostanze possa configurarsi un’ipotesi di abuso del diritto. L’elusione fiscale potrebbe emergere non tanto nel contratto di cessione del credito, quanto nella fase precedente di acquisizione del bene. In tali casi, sarebbe necessario individuare un assetto negoziale anomalo, un risparmio d’imposta indebito e l’assenza di valide ragioni economiche diverse da quelle fiscali.

La tesi a favore della qualificazione come perdita su crediti

Sul versante opposto, un’altra parte della dottrina sostiene che la cessione pro-soluto di crediti a un prezzo inferiore al loro valore effettivo generi una perdita su crediti e non una minusvalenza.

Questa interpretazione si basa principalmente sull’analisi testuale dell’art. 101 del TUIR. Il comma 1 di tale articolo, che disciplina le minusvalenze, fa riferimento esclusivamente ai “beni” e non menziona specificamente i “crediti”, che sono invece espressamente citati nel comma 5, dedicato alle perdite su crediti. Da questa distinzione terminologica si deduce che il legislatore abbia voluto riservare ai crediti una disciplina specifica, diversa da quella applicabile agli altri beni.

Secondo questa impostazione, la nozione di perdita su crediti attrae anche i differenziali di valore realizzati in sede di cessione onerosa che, per gli altri beni, configurerebbero invece minusvalenze patrimoniali.

Un esempio può chiarire questa posizione: riprendendo il caso precedente, la differenza di 20.000 euro tra il valore nominale del credito (100.000 euro) e il prezzo di cessione (80.000 euro) costituirebbe una perdita su crediti deducibile solo se sussistono i requisiti di certezza e precisione previsti dall’art. 101, comma 5 del TUIR, oppure se il debitore è stato assoggettato a procedure concorsuali.

La posizione della Cassazione

La Corte di Cassazione, nei suoi precedenti giurisprudenziali, ha prevalentemente aderito alla tesi che qualifica come perdita su crediti, e non come minusvalenza, il differenziale negativo derivante dalla cessione pro-soluto di crediti a prezzo inferiore al valore nominale.

Un importante precedente è rappresentato dalla sentenza n. 13181/2000, in cui la Suprema Corte ha affermato che i crediti possono essere classificati tra le immobilizzazioni o nell’attivo circolante. La distinzione tra queste due categorie si ricava dall’art. 2424-bis del Codice Civile, secondo cui “gli elementi patrimoniali destinati a essere utilizzati durevolmente debbano essere iscritti fra le immobilizzazioni”. Nel caso specifico esaminato, trattandosi di crediti verso clienti, questi dovevano essere iscritti nell’attivo circolante secondo lo schema dello stato patrimoniale, generando potenziali perdite che non potevano essere confuse con le minusvalenze.

Più recentemente, con la sentenza n. 16823 del 24 luglio 2014, la Cassazione ha ribadito che la cessione pro-soluto di crediti ritenuti inesigibili non genera minusvalenze patrimoniali deducibili, ma comporta la deducibilità delle perdite solo in presenza delle condizioni previste dall’art. 101, comma 5 del TUIR. Tali condizioni richiedono che le perdite risultino da elementi certi e precisi, oppure che il debitore sia stato assoggettato a procedure concorsuali.

Anche nell’ordinanza n. 4223/2025, la Corte ha confermato questa linea interpretativa, escludendo che il differenziale negativo derivante dalla cessione pro-soluto di crediti possa essere qualificato come minusvalenza. Questa posizione si fonda sulla distinzione tra “perdite su crediti” e “svalutazione di crediti”, basata sulla definitività del venir meno della posta attiva: si ha perdita quando il credito è divenuto definitivamente inesigibile, mentre si ha svalutazione quando il credito è solo temporaneamente non realizzabile.

L’importanza del requisito dell’inerenza

Un aspetto cruciale, evidenziato dalla Cassazione nella sentenza n. 447 del 14 gennaio 2015 e ribadito nell’ordinanza n. 4223/2025, è che, indipendentemente dalla qualificazione come minusvalenza o come perdita su crediti, resta necessario il rispetto del requisito fondamentale dell’inerenza previsto dall’art. 109, comma 5 del TUIR.

L’inerenza è un principio fondamentale del diritto tributario che richiede che le componenti negative di reddito siano correlate all’attività d’impresa e alla produzione del reddito. Questo requisito si applica a tutte le componenti negative, siano esse minusvalenze o perdite su crediti.

In pratica, ciò significa che l’impresa deve essere in grado di dimostrare che la cessione del credito a un prezzo inferiore al valore nominale risponde a logiche imprenditoriali e non è finalizzata esclusivamente all’ottenimento di un vantaggio fiscale. È necessario, in altri termini, che l’operazione sia giustificata da valide ragioni economiche, come la necessità di liquidità immediata o l’opportunità di trasferire il rischio di insolvenza del debitore.

Per fare un esempio concreto: un’impresa che cede a una società di factoring crediti di difficile riscossione a un prezzo scontato per migliorare la propria posizione finanziaria e ridurre i costi di gestione del recupero crediti potrebbe soddisfare il requisito dell’inerenza, anche se la componente negativa dovesse essere qualificata come perdita su crediti soggetta alle limitazioni dell’art. 101, comma 5 del TUIR.

Implicazioni pratiche per le imprese

Le conclusioni raggiunte dalla Cassazione nell’ordinanza n. 4223/2025 hanno importanti implicazioni pratiche per le imprese che effettuano operazioni di cessione di crediti pro-soluto.

In primo luogo, qualificando il differenziale negativo come perdita su crediti e non come minusvalenza, la deducibilità fiscale è subordinata alle condizioni più restrittive previste dall’art. 101, comma 5 del TUIR. Ciò significa che l’impresa dovrà dimostrare che la perdita risulta da elementi certi e precisi, oppure che il debitore è stato assoggettato a procedure concorsuali.

In secondo luogo, anche rispettando queste condizioni, resta comunque necessario soddisfare il requisito dell’inerenza, dimostrando che l’operazione di cessione risponde a logiche imprenditoriali e non è finalizzata esclusivamente all’ottenimento di un vantaggio fiscale.

Per le imprese, diventa quindi fondamentale documentare adeguatamente le ragioni economiche che giustificano la cessione del credito a un prezzo inferiore al valore nominale, nonché raccogliere elementi che dimostrino la certezza e la precisione della perdita, qualora non si tratti di debitori assoggettati a procedure concorsuali.

Una corretta pianificazione fiscale deve tenere conto di questi aspetti, valutando attentamente i costi e i benefici delle operazioni di cessione di crediti pro-soluto. In alcuni casi, potrebbe essere più conveniente adottare altre strategie di gestione dei crediti di difficile esigibilità.

Conclusioni

L’ordinanza n. 4223/2025 della Cassazione ha fornito un importante contributo al dibattito sulla qualificazione fiscale del differenziale negativo derivante dalla cessione pro-soluto di crediti a prezzo inferiore al valore nominale.

Aderendo alla tesi che qualifica tale differenziale come perdita su crediti e non come minusvalenza, la Corte ha confermato l’orientamento prevalente della giurisprudenza, che richiede il rispetto delle condizioni più stringenti previste dall’art. 101, comma 5 del TUIR per la deducibilità fiscale di tale componente negativa.

Questa interpretazione, basata sulla distinzione tra la disciplina dei beni e quella specifica dei crediti, nonché sulla definitività del venir meno della posta attiva, impone alle imprese una maggiore attenzione nella pianificazione e nella documentazione delle operazioni di cessione di crediti pro-soluto.

Resta fermo, in ogni caso, il principio fondamentale dell’inerenza, che richiede che tutte le componenti negative di reddito siano correlate all’attività d’impresa e alla produzione del reddito. Le imprese dovranno quindi essere in grado di dimostrare che la cessione di crediti a un prezzo scontato risponde a logiche imprenditoriali e non è finalizzata esclusivamente all’ottenimento di un vantaggio fiscale.

In sintesi