Dal 1° aprile 2025 entra in vigore la nuova procedura digitale per segnalare all’Agenzia delle Entrate l’omessa o irregolare fatturazione tramite il codice TD29. Questa innovazione, parte della riforma fiscale, semplifica gli adempimenti per i contribuenti eliminando l’obbligo di versamento dell’IVA e mandando in soffitta la vecchia autofattura-denuncia. Il cambiamento interessa direttamente cessionari e committenti che possono ora evitare sanzioni significative attraverso una semplice comunicazione telematica.

La normativa previgente e le criticità operative

Fino al 31 agosto 2024, la regolarizzazione di fatture omesse o irregolari seguiva un percorso complesso e oneroso. Il cessionario o committente soggetto passivo IVA che non riceveva la fattura entro quattro mesi dall’effettuazione dell’operazione, o che riceveva una fattura irregolare, doveva provvedere a una procedura articolata per evitare una sanzione pari al 100% dell’IVA (con un minimo di 250 euro).

In caso di omessa fatturazione, era necessario:

• Emettere l’autofattura denuncia (TD20);
• Versare l’IVA dovuta;
• Effettuare l’adempimento entro 30 giorni dalla scadenza dei quattro mesi.

Per le fatture irregolari invece:

• La regolarizzazione doveva avvenire entro 30 giorni dalla registrazione della fattura;
• Era richiesta l’emissione di un documento integrativo;
• Occorreva versare l’eventuale maggiore IVA.

Questo sistema presentava diverse criticità pratiche, in particolare nei casi in cui, dopo la regolarizzazione operata dal cessionario, anche il fornitore provvedeva a regolarizzare tardivamente l’operazione. Si verificava così una doppia gestione dell’IVA sulla stessa operazione, con relativi problemi contabili e finanziari.

La riforma delle sanzioni e le novità dal 1° settembre 2024

Il D.Lgs. n. 87 del 14 giugno 2024 (decreto Sanzioni) ha riformato profondamente il sistema sanzionatorio tributario, intervenendo specificamente sull’art. 6, comma 8, del D.Lgs. n. 471/1997. Questa modifica si colloca nell’ambito della più ampia riforma fiscale prevista dalla legge delega n. 111 del 9 agosto 2023 (art. 20).

Le principali novità introdotte dal 1° settembre 2024 sono:

• Riduzione della sanzione dal 100% al 70% dell’IVA (mantenendo il minimo di 250 euro);
• Eliminazione dell’obbligo di versamento dell’IVA in fase di regolarizzazione;
• Sostituzione dell’autofattura denuncia con una semplice comunicazione;
• Estensione del termine per la regolarizzazione a 90 giorni (invece dei precedenti 30);
• Esclusione dell’obbligo per il cessionario di controllare e sindacare le valutazioni giuridiche del cedente/prestatore.

È importante notare che questa riforma rappresenta un significativo alleggerimento degli obblighi per i contribuenti, allineandosi all’orientamento giurisprudenziale che limita il controllo del cessionario/committente alla semplice regolarità formale della fattura.

Il codice TD29: funzionamento dal 1° aprile 2025

Dal 1° aprile 2025, con l’entrata in vigore della versione 1.9 delle specifiche tecniche per la fatturazione elettronica, l’Agenzia delle Entrate ha reso disponibile il nuovo codice “Tipo Documento” TD29, specificamente dedicato alla comunicazione dell’omessa o irregolare fatturazione.

Questo codice rappresenta lo “strumento messo a disposizione” dall’Agenzia delle Entrate per adempiere all’obbligo di comunicazione previsto dalla nuova normativa. La trasmissione del documento TD29 attraverso il Sistema di Interscambio (SDI) permette al cessionario/committente di evitare la sanzione del 70% dell’IVA.

Punti chiave del TD29:

• Si applica alle violazioni commesse dal 1° settembre 2024;
• Non richiede il versamento dell’IVA da parte del cessionario;
• Deve essere inviato entro 90 giorni dal termine in cui doveva essere emessa la fattura o da quando è stata emessa la fattura irregolare;
• Non consente la detrazione dell’IVA indicata nel documento (non essendoci versamento).

Funzione e caratteristiche del TD29

Il codice TD29 risponde all’esigenza del cessionario o committente di evitare la sanzione prevista dall’art. 6 comma 8 del DLgs. 471/97. La comunicazione va trasmessa al Sistema di Interscambio entro novanta giorni dal termine in cui doveva essere emessa la fattura o dalla data di emissione della fattura irregolare. La novità sostanziale risiede nel fatto che, diversamente dalla normativa previgente, non è più richiesto il previo versamento dell’imposta.

Il documento con codice TD29 non costituisce un’autofattura, come invece accadeva per le violazioni commesse prima del 1° settembre 2024 (data di efficacia delle modifiche introdotte dal DLgs. 14 giugno 2024 n. 87). Di conseguenza, questo tipo di file non ha alcuna rilevanza ai fini dell’imposta e non consente l’esercizio della detrazione IVA relativa all’acquisto.

Il cessionario o committente che omette di effettuare questa comunicazione è soggetto a una sanzione pari al 70% dell’imposta, con un minimo di 250 euro.

Compilazione corretta del file TD29

La predisposizione del file XML per la comunicazione dell’omessa o irregolare fatturazione richiede particolare attenzione nella compilazione dei vari campi. Secondo le istruzioni fornite dall’Agenzia:

• Nel blocco <CedentePrestatore> vanno indicati i dati del soggetto passivo che ha ceduto il bene o prestato il servizio
• Nel blocco <CessionarioCommittente> vanno riportati i dati del cessionario o committente che comunica l’omessa o irregolare fatturazione
• Nel blocco <DatiTrasmissione> va valorizzato con sette zeri il campo <CodiceDestinatario>, mentre il campo <PECDestinatario> non va compilato
• Nel campo <Data> della sezione <DatiGenerali> va inserita la data di effettuazione dell’operazione
• Il campo <DatiFattureCollegate> va compilato solo in caso di fattura irregolare, per riportare gli estremi del documento
• Nel campo <Numero> si può indicare una numerazione specifica (ad hoc)

È necessario inoltre riportare nel file l’imponibile non fatturato dal cedente/prestatore o quello non indicato nella fattura emessa, nonché la relativa imposta calcolata dal cessionario/committente. Qualora si tratti di operazioni non imponibili o esenti, va inserito l’appropriato codice “Natura”.

Esempio pratico di utilizzo del TD29

Per chiarire il funzionamento del TD29, consideriamo il caso di un’azienda che acquista merce per 10.000 euro + IVA 22% senza ricevere la fattura dal fornitore.

1. L’azienda prepara il file TD29 indicando:
   • I dati completi del fornitore nel blocco <CedentePrestatore>
   • I propri dati nel blocco <CessionarioCommittente>
   • La data di effettuazione dell’operazione
   • L’imponibile di 10.000 euro e l’IVA di 2.200 euro
2. Trasmette il file al Sistema di Interscambio entro 90 giorni dalla data in cui doveva essere emessa la fattura
3. Conserva la ricevuta di trasmissione come prova dell’avvenuta comunicazione
4. Non registra l’IVA a credito, poiché il TD29 non consente la detrazione dell’imposta

Rettifica della comunicazione TD29

L’Amministrazione finanziaria ha precisato che il documento TD29 può essere rettificato mediante trasmissione al Sistema di Interscambio di un file con il medesimo codice. Il segno da utilizzare (positivo o negativo) dipenderà dalla tipologia di errore che si desidera correggere.

Ad esempio, se si è indicato un importo errato nell’imponibile, sarà necessario trasmettere un nuovo TD29 con l’importo corretto, preceduto eventualmente da un TD29 con segno negativo per annullare la comunicazione precedente.

TD20: l’autofattura che resta in vigore

Diversamente dal TD29, il file contraddistinto dal codice TD20 rappresenta ancora una “vera” autofattura, utilizzabile in casi specifici:

• Omessa o irregolare fatturazione da parte del cedente/prestatore nelle operazioni soggette a inversione contabile (art. 6 comma 9-bis del DLgs. 471/97)
• Ipotesi previste dall’art. 46 comma 5 del DL 331/93 e operazioni assimilate

Nel regime di reverse charge “interno”, il cessionario o committente può regolarizzare la violazione attraverso una procedura a due step:

1. Trasmissione al SdI di un file TD20 riportante l’imponibile e un codice Natura della “famiglia” N6
2. Invio successivo di un documento TD16 con l’indicazione della relativa imposta

Per le ipotesi dell’art. 46 comma 5 del DL 331/93 e assimilate, oltre al file TD20 possono essere trasmessi documenti con codici TD17, TD18 o TD19, adempiendo contestualmente agli obblighi dell’esterometro (art. 1 comma 3-bis del DLgs. 127/2015).

TD29 vs TD20: le differenze fondamentali

Con l’introduzione del TD29, è importante chiarire le differenze rispetto al precedente TD20, che rimane comunque in vigore per specifiche situazioni.

La scelta tra TD29 e TD20 dipende dalla natura dell’operazione:

• TD29: da utilizzare per comunicare l’omessa o irregolare fatturazione nelle operazioni “ordinarie” in cui il cessionario/committente è il debitore d’imposta. Non consente la detrazione IVA.
• TD20: da impiegare per le operazioni in reverse charge o per gli acquisti intracomunitari non documentati. In questo caso, il documento vale come autofattura e, seguito dai documenti appropriati (TD16, TD17, TD18 o TD19), permette l’esercizio del diritto alla detrazione.

comunicazione TD29

Il TD20 resta valido, ai sensi dell’art. 6, comma 9-bis, del D.Lgs. n. 471/1997, esclusivamente per la regolarizzazione di operazioni soggette al meccanismo dell’inversione contabile, come:

• Operazioni interne in reverse charge (es. settore edilizio, cessioni di rottami);
• Operazioni transfrontaliere (es. acquisti intracomunitari, acquisti da fornitori esteri);
• Casi previsti dall’art. 46, comma 5, D.L. n. 331/1993 per gli acquisti intracomunitari.

Periodo transitorio: regole e soluzioni

Una questione rilevante riguarda le modalità di regolarizzazione nel periodo compreso tra il 1° settembre 2024 (entrata in vigore delle nuove disposizioni sanzionatorie) e il 31 marzo 2025 (giorno antecedente l’implementazione del TD29).

In assenza di indicazioni ufficiali dall’Agenzia delle Entrate, si ritene che i cessionari/committenti possano adempiere a partire dal 1 aprile 2025 alla trasmissione dei documento TD29 pregressi relative ad operazioni poste in essere a partire dallo scorso 1 settembre 2024.

Tabella riepilogativa per il periodo transitorio:

comunicazione TD29

Limiti al controllo del cessionario e responsabilità

Un aspetto fondamentale della nuova disciplina riguarda i limiti del controllo che il cessionario/committente deve effettuare. La norma ha espressamente escluso l’obbligo per il cliente di controllare e sindacare le valutazioni giuridiche compiute dal cedente/prestatore.

In particolare, non è richiesto di verificare i titoli di:

• Non imponibilità;
• Esenzione;
• Esclusione dall’IVA.

quando questi derivano da un requisito soggettivo del fornitore non direttamente verificabile dal cliente.

Ad esempio, se una holding pura emette un documento non fiscale (senza IVA), il cliente non è tenuto a verificare se questa soddisfi o meno i requisiti dell’art. 4 del D.P.R. n. 633/1972 per qualificarsi come soggetto passivo d’imposta.

Questa limitazione della responsabilità si allinea all’orientamento giurisprudenziale che circoscrive il controllo del cessionario/committente alla regolarità formale della fattura, senza estendersi alla qualificazione fiscale dell’operazione.

Casistiche pratiche e applicazione concreta

Per comprendere meglio l’applicazione della nuova normativa, analizziamo alcune situazioni concrete:

Caso 1: Fattura immediata omessa
Un’azienda ha acquistato merci il 15 dicembre 2024, ma al 1° gennaio 2025 non ha ancora ricevuto la fattura.

• Termine per l’emissione della fattura: 12 giorni dall’operazione (27 dicembre 2024);
• Termine per la comunicazione TD29: 90 giorni dal 27 dicembre 2024 (quindi entro il 27 marzo 2025);
• Procedura corretta: invio del TD29 dal 1° aprile 2025 (primo giorno di disponibilità del codice).

Caso 2: Fattura irregolare
Un’azienda riceve una fattura datata 15 gennaio 2025 con indicazione di un importo inferiore a quello reale.

• Termine per la comunicazione TD29: 90 giorni dal 15 gennaio 2025 (15 aprile 2025);
• Dati da indicare: la differenza tra l’importo reale e quello fatturato.

Caso 3: Operazione in reverse charge
Un’azienda edile non ha ricevuto la fattura per lavori di subappalto effettuati il 10 febbraio 2025.

• Procedura corretta: emissione di autofattura TD20 (non TD29) entro i termini previsti

Compilazione TD29: dettagli operativi e campi obbligatori

Quando si compila una comunicazione TD29, occorre prestare particolare attenzione ai seguenti aspetti:

1. Campo “Cedente/Prestatore”:
   • Indicare la partita IVA del fornitore che ha omesso di emettere la fattura.
   • Inserire correttamente la denominazione/ragione sociale.
   • Compilare tutti i dati anagrafici obbligatori.
2. Campo “Cessionario/Committente”:
   • Inserire i dati del soggetto che effettua la regolarizzazione.
   • Verificare che sia un operatore nazionale (campo IdPaese = “IT”).
3. Dati dell’operazione:
   • “Data Documento”: data in cui viene effettuata la comunicazione.
   • “Data dell’operazione”: data effettiva in cui è stata realizzata l’operazione non fatturata.
   • “Descrizione”: dettaglio dei beni ceduti o servizi prestati.
   • “Imponibile”: importo dell’operazione non fatturata.
   • “Aliquota IVA” o “Natura” in caso di operazioni non imponibili/esenti.
4. Altri dati rilevanti:
   • Il campo “TipoDocumento” deve essere valorizzato con “TD29”.
   • Non è necessario compilare il campo “Numero” del documento del fornitore.

In sintesi