Il recente decreto di revisione dell’Ires e dell’Irpef (D.Lgs. 192/2024) ha introdotto nel TUIR il nuovo articolo 177-bis, ampliando le possibilità per i professionisti di conferire il proprio studio in società tra professionisti (STP) con un regime di neutralità fiscale. Questa novità normativa spalanca scenari interessanti ma pone interrogativi sulla corretta gestione delle operazioni successive al conferimento, in particolare sulla cessione delle quote ricevute e sui potenziali profili di abuso del diritto.

La neutralità fiscale nel conferimento dello studio professionale

Il nuovo articolo 177-bis del TUIR disciplina specificamente il conferimento dello studio professionale nelle società per l’esercizio di attività professionali regolamentate (STP), offrendo un regime di neutralità fiscale particolarmente vantaggioso. In base a questa disposizione, il conferimento dello studio in una STP non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze, permettendo di trasferire l’attività professionale in ambito societario senza immediate conseguenze impositive.

Il meccanismo è concettualmente semplice: il professionista conferente assume, quale valore fiscale delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che costituiscono lo studio. Dal canto suo, la società conferitaria subentra nei medesimi valori fiscali per quanto ricevuto.

Prendiamo il caso di un avvocato che conferisce il proprio studio con un valore contabile degli asset di 50.000 euro in una STP già esistente. In cambio riceve quote dal valore nominale di 100.000 euro. Grazie alla neutralità fiscale, non dovrà tassare la differenza di 50.000 euro come plusvalenza, e il valore fiscalmente riconosciuto della sua partecipazione sarà di 50.000 euro.

Aspetti civilistici: necessità della perizia di stima

Sul piano civilistico, quando il conferimento avviene in una società a responsabilità limitata ed ha ad oggetto beni in natura (come nel caso di uno studio professionale), la normativa impone precisi adempimenti. Il conferimento deve essere obbligatoriamente supportato da una perizia di stima redatta ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile.

Questa relazione, che deve essere giurata da un revisore legale o da una società di revisione iscritta nell’apposito registro, rappresenta una garanzia per i creditori sociali e gli altri soci. La perizia deve contenere:

• Descrizione dettagliata dei beni o crediti conferiti;
• Indicazione dei criteri di valutazione adottati;
• Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo.

La perizia rappresenta un costo dell’operazione, ma è un passaggio imprescindibile per garantire la validità del conferimento e tutelare tutte le parti coinvolte.

Il regime fiscale della successiva cessione delle quote

Dopo aver conferito lo studio professionale in neutralità fiscale, il professionista potrebbe decidere di cedere, in tutto o in parte, la partecipazione ricevuta. Qui si apre uno scenario interessante dal punto di vista fiscale, poiché l’articolo 177-bis del TUIR non disciplina espressamente questa fattispecie, a differenza di quanto avviene per il conferimento d’azienda regolato dall’articolo 176 del TUIR.

Tuttavia, si può ragionevolmente sostenere che, nel caso di conferimento dell’intero e unico studio professionale in una STP, la successiva cessione della partecipazione ricevuta ricada nella disciplina dei redditi diversi di cui all’articolo 67 del TUIR (capital gains).

Il ragionamento è lineare: se il professionista conferisce l’intero studio, a seguito del trasferimento viene meno l’esercizio della professione a livello individuale. Di conseguenza, la partecipazione nella STP acquisita in cambio deve considerarsi ricevuta nella sfera personale del conferente, e la successiva cessione genera un reddito diverso di natura finanziaria.

In pratica, l’eventuale plusvalenza derivante dalla cessione sarà assoggettata all’imposta sostitutiva del 26%, indipendentemente dalla natura qualificata o meno della partecipazione, con un trattamento fiscale nettamente più favorevole rispetto alla tassazione IRPEF progressiva che si applicherebbe in caso di cessione diretta dello studio professionale.

Rivalutazione della partecipazione: opportunità da valutare

Un ulteriore vantaggio fiscale potrebbe derivare dalla possibilità di rivalutare la partecipazione prima della cessione. La Legge di bilancio 2025 ha reso permanente la disciplina della rideterminazione del costo d’acquisto delle partecipazioni, prevedendo il pagamento di un’imposta sostitutiva del 18%.

Questo meccanismo consente di incrementare il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, riducendo o azzerando la plusvalenza tassabile al momento della cessione. Si tratta di una strategia legittima che può generare significativi risparmi d’imposta.

Per procedere alla rivalutazione occorre:

• Possedere la partecipazione al 1° gennaio dell’anno in cui si effettua la rivalutazione;
• Far redigere e giurare una perizia da un professionista abilitato;
• Versare l’imposta sostitutiva del 18% (o la prima rata) entro il 30 novembre dello stesso anno.

Nel nostro esempio, l’avvocato che ha ricevuto quote con valore fiscale di 50.000 euro potrebbe rivalutarle al loro valore di mercato, supponiamo 120.000 euro, pagando un’imposta sostitutiva di 12.600 euro (18% sulla differenza di 70.000 euro). In caso di successiva vendita a 120.000 euro, non emergerebbero plusvalenze tassabili, con un risparmio netto significativo rispetto all’imposta sostitutiva del 26% che si sarebbe applicata sulla plusvalenza di 70.000 euro (pari a 18.200 euro).

Profili di abuso del diritto: i rischi da considerare

La combinazione di conferimento neutrale e successiva cessione della partecipazione rivalutata potrebbe sollevare questioni di abuso del diritto. L’Amministrazione finanziaria potrebbe infatti riqualificare l’operazione come cessione indiretta dello studio professionale finalizzata unicamente ad ottenere un indebito risparmio d’imposta.

A differenza dell’articolo 176 del TUIR (conferimento d’azienda), che al comma 3 stabilisce espressamente che non costituisce abuso del diritto il conferimento dell’azienda seguito dalla cessione della partecipazione, l’articolo 177-bis non contiene una simile previsione. Tanto che il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha proposto di introdurre una disposizione analoga anche per il conferimento dello studio professionale.

Tuttavia, alla luce della moderna definizione di abuso del diritto contenuta nell’articolo 10-bis della legge n. 212/2000, si può sostenere che il conferimento dello studio e la successiva cessione della partecipazione non costituiscano operazioni abusive quando:

• Sussistono valide ragioni extrafiscali non marginali;
• Il contribuente esercita legittimamente la propria libertà di scelta tra regimi opzionali diversi offerti dalla legge.

L’operazione potrebbe pertanto considerarsi legittima se supportata da motivazioni organizzative o gestionali concrete, come la necessità di un ricambio generazionale, l’esigenza di specializzazione, o opportunità di crescita attraverso il coinvolgimento di altri professionisti.

Strategie prudenziali per la gestione dell’operazione

Per minimizzare i rischi di contestazioni, la gestione dell’operazione di conferimento e successiva cessione dovrebbe seguire alcune linee guida prudenziali:

1. Distanziare temporalmente le operazioni: far decorrere un significativo lasso di tempo tra il conferimento dello studio e la cessione della partecipazione, durante il quale il professionista continui ad esercitare la propria attività nell’ambito della STP
2. Considerare la tempistica della rivalutazione: ricordare che per rivalutare la partecipazione occorre possederla al 1° gennaio dell’anno in cui si effettua la rivalutazione, il che impone di pianificare con attenzione le operazioni
3. Valutare una cessione frazionata: cedere l’intera partecipazione nella STP non in un’unica soluzione, ma in più fasi distribuite nel tempo
4. Documentare le ragioni extrafiscali: predisporre adeguata documentazione che attesti le motivazioni organizzative, gestionali o strategiche dell’operazione, al fine di dimostrare che non si tratta di un’operazione priva di sostanza economica
5. Coinvolgere professionisti specializzati: affidarsi a consulenti esperti sia per la redazione delle perizie che per la strutturazione complessiva dell’operazione

L’operazione di conferimento dello studio professionale in STP e successiva cessione delle quote rappresenta una straordinaria opportunità offerta dal legislatore, che consente di riorganizzare l’attività professionale in forma societaria e successivamente monetizzare l’investimento con un trattamento fiscale vantaggioso. Tuttavia, la corretta pianificazione e l’adeguata documentazione delle motivazioni sottostanti rimangono essenziali per garantire la piena legittimità dell’operazione.

In sintesi