La recente bozza di DPCM, in attuazione della legge di bilancio 2025, ridefinisce il perimetro delle verifiche sui destinatari di aiuti pubblici escludendo le imprese private dall’obbligo di sottoporsi a controlli pervasivi. Con questo provvedimento vengono esclusi dai controlli i crediti d’imposta, i contributi con natura retributiva o indennitaria e quelli sotto la soglia del milione di euro.

Le origini della normativa: comma 857 e i suoi obiettivi

La genesi del provvedimento si trova nel comma 857 dell’articolo 1 della legge 30/12/2024 n. 207 (Legge di bilancio 2025), che ha introdotto nuovi obblighi di verifica per gli organi di controllo di società, enti, organismi e fondazioni che ricevono contributi pubblici “di entità significativa”. Il legislatore, riconoscendo la necessità di bilanciare il monitoraggio dell’uso delle risorse pubbliche con la semplificazione burocratica, ha demandato a un DPCM la definizione specifica di cosa debba intendersi per “contributo di entità significativa”.

In origine, la norma prevedeva che tutte le società, pubbliche o private, che ricevessero contributi statali superiori a 100.000 euro dovessero integrare i propri collegi sindacali o di revisione con un rappresentante del MEF. Con l’emendamento approvato, il tetto numerico è stato eliminato e sostituito dal concetto più generico di “contributi significativi”. Inoltre, è stata abbandonata l’idea di nominare un controllore ministeriale, optando invece per una rendicontazione obbligatoria da parte dei revisori già in carica. Secondo le nuove disposizioni, i revisori delle società beneficiarie di contributi pubblici considerati significativi dovranno redigere una relazione annuale. Tale documento dovrà attestare che i fondi ricevuti siano stati utilizzati in conformità agli obiettivi previsti dal bando o dalla normativa di riferimento.La relazione dovrà includere:

• Una descrizione analitica dell’utilizzo dei fondi;
• Documentazione probatoria che dimostri il rispetto delle finalità previste.

La bozza di decreto, dopo aver ricevuto il parere favorevole del Consiglio di Stato, è ormai in fase di pubblicazione e chiarisce finalmente quali saranno i soggetti effettivamente coinvolti da questi nuovi adempimenti, delimitando con precisione il campo di applicazione della norma primaria.

Definizione di “contributo significativo”: i requisiti cumulativi

Secondo la bozza di DPCM, un contributo viene considerato “di entità significativa” quando soddisfa cumulativamente due requisiti fondamentali:

• Requisito qualitativo: deve trattarsi di erogazioni di somme destinate alla realizzazione di finalità o progetti specifici di interesse pubblico, provenienti da amministrazioni centrali dello Stato, da società da queste possedute in misura maggioritaria (con esclusione delle quotate e loro controllate), o da enti pubblici non economici vigilati dalle amministrazioni centrali;
• Requisito quantitativo: il contributo deve essere di importo pari o superiore a 1 milione di euro annui, oppure rappresentare almeno il 50% del totale delle entrate, dei ricavi o del valore della produzione del beneficiario.

Questa definizione, apparentemente tecnica, nasconde una profonda innovazione: molte aziende private saranno di fatto escluse da questi nuovi controlli, poiché difficilmente ricevono contributi che soddisfano entrambe le condizioni.

Le esclusioni che cambiano il quadro per le imprese

L’aspetto più rilevante del DPCM è l’elenco delle esclusioni, che delimita drasticamente l’ambito di applicazione della norma. Non rientrano nel concetto di “contributo significativo”:

• I contributi destinati a una generalità di soggetti;
• Quelli aventi natura corrispettiva, retributiva, indennitaria o risarcitoria;
• I crediti d’imposta (inclusi quelli per Transizione 4.0 e 5.0 o per Ricerca e Sviluppo).
• I contributi erogati agli enti del Terzo settore di cui al D.Lgs. 117/2017.

Un esempio chiarificatore: un’impresa che ha ottenuto crediti d’imposta per investimenti in beni strumentali o per attività di ricerca e sviluppo, anche se di importo superiore al milione di euro, non sarà soggetta ai nuovi obblighi di controllo, in quanto tali agevolazioni sono espressamente escluse dal perimetro della norma.

Analogamente, le somme percepite come corrispettivo per servizi resi alla pubblica amministrazione, anche se cospicue, non saranno considerate “contributi significativi” ai fini della normativa in esame.

Decorrenza e primi adempimenti: scadenze da segnare

La bozza di DPCM stabilisce che la normativa si applica ai contributi percepiti a partire dal 1° gennaio 2025, con possibilità di rinuncia da parte dei beneficiari. Questo significa che i primi adempimenti scatteranno nel 2026:

• Entro il 28 febbraio 2026, i soggetti erogatori dovranno comunicare alla Presidenza del Consiglio e al MEF l’elenco dei beneficiari che hanno ricevuto contributi significativi nel 2025;
• Entro il 30 aprile 2026, gli organi di controllo dei soggetti beneficiari dovranno inviare al MEF una relazione sulle verifiche effettuate circa l’utilizzo conforme dei contributi.

La relazione, da trasmettere secondo modalità telematiche che saranno stabilite con apposita direttiva ministeriale, rappresenta un elemento cruciale del sistema di controllo. Il suo mancato invio, così come la comunicazione di mancata esecuzione del progetto o di mancato rispetto delle finalità per cui il contributo era stato concesso, potrà comportare l’esclusione da futuri finanziamenti.

Impatto sugli organi di controllo: adeguamento organizzativo

Per i soggetti beneficiari di contributi significativi che non dispongono già di un organo di controllo, sarà necessario provvedere alla sua nomina, eventualmente anche in forma monocratica. La norma primaria parla genericamente di “organi di controllo”, mentre la bozza di DPCM fa riferimento a “collegi di revisione e collegi sindacali”, ma si tratta con ogni probabilità di una imprecisione terminologica.

I professionisti che ricoprono tali incarichi dovranno prestare particolare attenzione a questo nuovo adempimento, che si traduce in una responsabilità aggiuntiva nell’ambito dei compiti di vigilanza loro attribuiti dalla normativa vigente.

Per le società a responsabilità limitata, questa disposizione potrebbe rappresentare un’ulteriore ipotesi di obbligatorietà dell’organo di controllo, che si aggiunge a quelle già previste dall’articolo 2477 c.c.

Buone notizie per le imprese

L’impostazione della norma, con la sua definizione restrittiva di “contributo significativo” e le numerose esclusioni previste, rappresenta un significativo alleggerimento degli oneri amministrativi per la maggior parte delle imprese private. La soglia di un milione di euro, combinata con la necessità che il contributo sia destinato a specifici progetti di interesse pubblico, fa sì che molte aziende rimangano al di fuori del perimetro dei controlli.

La scelta di escludere i crediti d’imposta, che rappresentano la forma più comune di agevolazione fiscale per le imprese, dimostra la volontà del legislatore di non appesantire ulteriormente il carico burocratico sulle aziende, concentrando invece l’attenzione sui contributi di maggiore entità destinati a finalità specifiche.

Un caso pratico: un’impresa manifatturiera che ha beneficiato di crediti d’imposta per l’acquisto di macchinari nell’ambito del piano Transizione 5.0 per 1,2 milioni di euro non dovrà sottostare ai nuovi controlli, perché questa tipologia di agevolazione è espressamente esclusa dalla definizione di “contributo significativo”.

Doppia comunicazione: sistema di incrocio dei dati

Il sistema delineato dal DPCM prevede un meccanismo di doppio controllo attraverso due distinte comunicazioni:

• I soggetti erogatori devono comunicare entro il 28 febbraio l’elenco dei beneficiari di contributi significativi;
• Gli organi di controllo dei beneficiari devono inviare entro il 30 aprile la relazione sulle verifiche effettuate.

Questo sistema consentirà alla Ragioneria Generale dello Stato di incrociare i dati, verificando eventuali discrepanze tra quanto dichiarato dagli erogatori e quanto ricevuto dai beneficiari. La finalità è quella di garantire un monitoraggio efficace senza gravare eccessivamente sui soggetti coinvolti.

Sintesi