L’approvazione del bilancio d’esercizio rappresenta un momento di fondamentale importanza nella vita di ogni società. Questo documento, infatti, fornisce una panoramica dettagliata della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’azienda, nonché del risultato economico conseguito nel corso dell’esercizio. Per garantire la trasparenza e la correttezza del processo di approvazione, il legislatore ha previsto una serie di adempimenti e scadenze che gli amministratori e gli organi di controllo sono tenuti a rispettare. In questo articolo, esamineremo nel dettaglio le diverse fasi dell’iter di approvazione del bilancio, soffermandoci sui termini da osservare e sulle best practice da adottare per assicurare la compliance normativa.
In sintesi
In sintesi, i principali passaggi e scadenze sono:
- Redazione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione da parte degli amministratori, almeno 30 giorni prima dell’assemblea.
- Consegna del progetto di bilancio e della relazione al Collegio sindacale e al revisore (se presenti).
- Deposito del bilancio e degli allegati presso la sede sociale, almeno 15 giorni prima dell’assemblea.
- Convocazione dell’assemblea:
- Entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (29/04/2024 per il bilancio al 31/12/2023),
- Oppure entro 180 giorni se previsto dallo statuto (28/06/2024 per il bilancio al 31/12/2023)
- Assemblea per l’approvazione del bilancio entro i termini suddetti.
- Se prevista distribuzione utili, registrazione del verbale di approvazione entro 30 giorni dall’assemblea.
- Deposito del bilancio approvato al Registro Imprese entro 30 giorni dall’assemblea.
- Annotazione e sottoscrizione del bilancio sul libro inventari entro 3 mesi dalla scadenza per la presentazione della dichiarazione dei redditi (30/12/2024 per i soggetti solari).
La predisposizione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione
Il primo step nel processo di approvazione del bilancio d’esercizio consiste nella redazione, da parte degli amministratori, del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione. Questi documenti devono essere predisposti con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l’assemblea dei soci, e più precisamente almeno 30 giorni prima.
Il progetto di bilancio si compone di diversi documenti, ciascuno dei quali assolve a una specifica funzione informativa:
- lo stato patrimoniale, che fornisce una rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria della società alla data di chiusura dell’esercizio;
- il conto economico, che espone il risultato economico dell’esercizio, attraverso la contrapposizione tra i costi e i ricavi di competenza del periodo;
- il rendiconto finanziario, che espone le variazioni intervenute nella situazione finanziaria della società, attraverso l’analisi dei flussi di cassa (tale documento è obbligatorio solo per le società che superano determinati limiti dimensionali);
- la nota integrativa, che fornisce informazioni complementari e di dettaglio sui dati contenuti negli altri documenti, nonché sui criteri di valutazione adottati.
Esempio pratico: La società Alfa S.p.A., che opera nel settore manifatturiero, predispone il progetto di bilancio al 31/12/2022. Lo stato patrimoniale evidenzia un totale attivo di 50 milioni di euro, di cui 20 milioni di immobilizzazioni e 30 milioni di attivo circolante. Il conto economico espone un fatturato di 100 milioni di euro e un utile netto di 5 milioni. Il rendiconto finanziario mostra un incremento delle disponibilità liquide di 2 milioni rispetto all’esercizio precedente. La nota integrativa fornisce dettagli sui criteri di valutazione delle rimanenze di magazzino e sui contenziosi in essere.
Nella redazione del progetto di bilancio, gli amministratori devono attenersi ai principi contabili nazionali o internazionali, a seconda dei casi, e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale.
La relazione sulla gestione, invece, ha lo scopo di fornire un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento della gestione, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. Deve contenere, tra l’altro:
- un’analisi dei risultati economici conseguiti nell’esercizio;
- informazioni sull’evoluzione prevedibile della gestione e sulle prospettive future;
- una descrizione dei principali rischi e incertezze, con particolare riferimento a quelli finanziari, operativi, legali e reputazionali;
- informazioni sulla sostenibilità ambientale e sociale dell’attività d’impresa.
Esempio pratico: Nella relazione sulla gestione, gli amministratori di Alfa S.p.A. evidenziano che l’incremento del fatturato del 10% rispetto all’esercizio precedente è dovuto principalmente all’acquisizione di nuovi clienti nei mercati esteri. Segnalano tuttavia l’esistenza di rischi connessi all’andamento dei costi delle materie prime e all’evoluzione del quadro normativo di riferimento. Forniscono inoltre informazioni sulle politiche adottate in materia di riduzione dell’impatto ambientale e di welfare aziendale.
Le verifiche degli organi di controllo
Una volta predisposti il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione, gli amministratori devono consegnare tali documenti agli organi di controllo della società, ossia al Collegio Sindacale (ove presente) e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Questa fase deve avvenire almeno 30 giorni prima dell’assemblea, per consentire ai sindaci e ai revisori di effettuare le opportune verifiche sulla correttezza e sulla veridicità dei dati.
In particolare, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Deve inoltre verificare la regolarità della tenuta della contabilità, la corrispondenza tra i dati contabili e quelli risultanti dalle scritture e la conformità del bilancio alle norme di legge. Al termine delle verifiche, il Collegio Sindacale redige una relazione contenente osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
Il revisore legale, invece, ha il compito di esprimere un giudizio sul bilancio d’esercizio, verificandone la conformità alle norme di legge e la rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale. Deve accertare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione, nonché effettuare controlli a campione sulle voci di bilancio e sui documenti a supporto. Al termine delle verifiche, il revisore emette una relazione contenente il proprio giudizio sul bilancio.
Esempio pratico: Il Collegio Sindacale di Alfa S.p.A., dopo aver esaminato il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione, formula alcune osservazioni in merito ai criteri di valutazione adottati per le rimanenze di magazzino, invitando gli amministratori a fornire maggiori dettagli nella nota integrativa. Il revisore legale, invece, al termine delle proprie verifiche emette una relazione con un giudizio senza rilievi sul bilancio, attestando la conformità dello stesso alle norme di legge e ai principi contabili di riferimento.
Il deposito del bilancio e la convocazione dell’assemblea
Almeno 15 giorni prima della data fissata per l’assemblea dei soci, il progetto di bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione, alle relazioni degli organi di controllo e agli altri documenti previsti dalla legge, devono essere depositati presso la sede sociale, a disposizione dei soci che intendano prenderne visione.
L’assemblea dei soci deve essere convocata dagli amministratori entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salvo che lo statuto non preveda un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, in presenza di particolari esigenze (ad esempio, in caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o di società che esercitano attività particolari).
Esempio pratico: Gli amministratori di Alfa S.p.A. depositano il progetto di bilancio e gli altri documenti richiesti presso la sede sociale in data 15/04/2023, ossia 15 giorni prima della data fissata per l’assemblea dei soci (30/04/2023). L’avviso di convocazione dell’assemblea viene pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e sul sito internet della società in data 15/04/2023, nel rispetto del termine minimo di 15 giorni previsto dalla legge.
L’approvazione del bilancio in assemblea
L’assemblea dei soci rappresenta il momento culminante del processo di approvazione del bilancio d’esercizio. Affinché l’assemblea possa validamente deliberare, è necessario che sia regolarmente costituita, ossia che sia presente o rappresentata la quota di capitale sociale richiesta dalla legge o dallo statuto (solitamente, in prima convocazione, almeno la metà del capitale sociale, e in seconda convocazione, almeno un terzo, salvo diverse previsioni statutarie).
Durante l’assemblea, gli amministratori illustrano ai soci il contenuto del bilancio e della relazione sulla gestione, fornendo eventuali chiarimenti e rispondendo alle domande poste. Successivamente, il presidente del Collegio Sindacale (o il soggetto incaricato della revisione legale) espone la relazione dell’organo di controllo, evidenziando eventuali rilievi o osservazioni sul bilancio.
Dopo la discussione, l’assemblea procede alla votazione per l’approvazione del bilancio. Le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo che lo statuto non preveda maggioranze più elevate. In caso di parità, prevale il voto del presidente dell’assemblea.
Esempio pratico: L’assemblea dei soci di Alfa S.p.A. si riunisce in data 30/04/2023 per l’approvazione del bilancio d’esercizio. Essendo presente il 70% del capitale sociale, l’assemblea è validamente costituita. Dopo la presentazione del bilancio da parte degli amministratori e l’esposizione della relazione del Collegio Sindacale, si procede alla votazione. Il bilancio viene approvato con il voto favorevole del 80% dei soci presenti, mentre il restante 20% si astiene.
Le conseguenze della mancata approvazione del bilancio
La mancata approvazione del bilancio entro i termini previsti dalla legge comporta l’irregolare funzionamento della società e può esporre gli amministratori a responsabilità civili e penali. In particolare, gli amministratori possono essere ritenuti responsabili per i danni cagionati alla società, ai soci o ai terzi dalla mancata o tardiva approvazione del bilancio, nonché per i reati di false comunicazioni sociali o di impedito controllo.
Inoltre, la mancata approvazione del bilancio impedisce alla società di procedere alla distribuzione degli utili ai soci e può comportare la revoca degli amministratori da parte dell’assemblea, nonché la nomina di un amministratore giudiziario da parte del tribunale.
Esempio pratico: A causa di gravi disaccordi tra i soci, l’assemblea di Alfa S.p.A. non riesce ad approvare il bilancio entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Gli amministratori, consapevoli delle possibili conseguenze, convocano una nuova assemblea entro i successivi 60 giorni, nel tentativo di sbloccare la situazione. Tuttavia, persistendo i contrasti, alcuni soci presentano un’istanza al tribunale per la nomina di un amministratore giudiziario, al fine di garantire la regolare gestione della società.
Domande e risposte
D: Qual è il termine entro cui gli amministratori devono predisporre il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione?
R: Gli amministratori devono predisporre il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione almeno 30 giorni prima della data fissata per l’assemblea dei soci.
D: Quali sono i documenti che compongono il progetto di bilancio?
R: Il progetto di bilancio si compone dei seguenti documenti: stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario (ove obbligatorio) e nota integrativa.
D: Quali sono i compiti del Collegio Sindacale in relazione al bilancio?
R: Il Collegio Sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Deve inoltre verificare la regolarità della tenuta della contabilità e la conformità del bilancio alle norme di legge, redigendo una relazione contenente osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
D: Entro quali termini deve essere convocata l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio?
R: L’assemblea dei soci deve essere convocata dagli amministratori entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salvo che lo statuto non preveda un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, in presenza di particolari esigenze.
D: Quali sono le conseguenze della mancata approvazione del bilancio entro i termini?
R: La mancata approvazione del bilancio entro i termini previsti dalla legge comporta l’irregolare funzionamento della società e può esporre gli amministratori a responsabilità civili e penali. Inoltre, impedisce la distribuzione degli utili ai soci e può comportare la revoca degli amministratori o la nomina di un amministratore giudiziario.
