Per chi si avventura nel complesso mondo delle acquisizioni aziendali, soprattutto quando l’azienda è in stato di crisi, una delle preoccupazioni principali è la responsabilità per i debiti fiscali pregressi. La recente riforma della disciplina fiscale, entrata in vigore il 29 giugno 2024, ha modificato significativamente le condizioni in cui l’acquirente può essere esonerato da tale responsabilità.
Contesto normativo
L’articolo 14 del D.Lgs. 472/1997 regola la responsabilità solidale tributaria dell’acquirente di un’azienda o di un ramo d’azienda per le passività del cedente nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria. Prima delle modifiche legislative, l’acquirente rispondeva in solido per i debiti fiscali relativi alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, entro i limiti del valore dell’azienda trasferita. Tuttavia, la nuova legge delega ha ampliato i casi in cui questa responsabilità non grava sull’acquirente, introducendo due importanti novità.
Composizione Negoziata della Crisi
La prima novità riguarda la composizione negoziata della crisi, un procedimento stragiudiziale che non era contemplato nella disciplina della responsabilità fiscale fino a questo momento. Ora, se l’azienda in crisi sceglie questa strada per risanare la propria situazione economica, l’acquirente non sarà più responsabile dei debiti fiscali pregressi. Questo cambiamento apre la strada a soluzioni rapide e meno costose per risolvere le crisi aziendali, senza che l’acquirente debba preoccuparsi delle passività fiscali.
Cessione Aziendale nei Casi di Crisi o Insolvenza
La seconda modifica si riferisce alla cessione aziendale nell’ambito degli strumenti di soluzione della crisi o dell’insolvenza previsti dal D.Lgs. 14/2019. Se l’azienda in crisi o una sua controllata viene ceduta con l’autorizzazione del tribunale e in conformità con specifici criteri, come il risanamento dell’impresa debitrice o il miglior soddisfacimento dei creditori, l’acquirente sarà esonerato dalla responsabilità solidale per i debiti fiscali. Questi criteri includono la funzionalità della cessione al risanamento dell’impresa o al soddisfacimento dei creditori, ma è importante notare che queste disposizioni si applicano solo alle violazioni commesse dal 1° settembre 2024.
Limiti alla responsabilità dell’acquirente
Prima delle modifiche, l’acquirente rispondeva in solido per i debiti fiscali relativi alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, entro i limiti del valore dell’azienda trasferita. Ora, se la cessione avviene nell’ambito di una delle procedure sopra menzionate, l’acquirente è esonerato da tale responsabilità. Tuttavia, è importante notare che questa esclusione non si applica se la cessione è effettuata “in frode” ai crediti tributari, ovvero entro sei mesi dalla contestazione di una violazione penalmente rilevante.
Esempio Pratico
Consideriamo un esempio per chiarire meglio questi concetti. Immaginiamo che un’azienda in concordato preventivo abbia una controllata che viene ceduta a terzi con l’autorizzazione del tribunale, per risanare l’impresa madre e soddisfare i creditori. L’acquirente, in questo caso, non sarà responsabile per i debiti fiscali della controllata, a patto che la cessione non sia stata effettuata in frode ai crediti tributari.
