La legge 5 marzo 2024 n. 21, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12/3/2024, introduce significative novità nel panorama delle società a responsabilità limitata (Srl) e delle società per azioni (Spa), con l’obiettivo di semplificare l’accesso ai mercati dei capitali, favorire la competitività delle imprese italiane e promuovere l’educazione finanziaria. La legge, composta da 27 articoli suddivisi in cinque capi, affronta diverse tematiche, tra cui la dematerializzazione delle quote delle Srl, l’introduzione del voto plurimo e maggiorato nelle Spa, la disciplina delle autorità di vigilanza, l’inclusione finanziaria e le modifiche alla disciplina del patrimonio destinato.

Dematerializzazione delle quote nelle Srl

Una delle principali novità introdotte dalla legge 21/2024 riguarda la dematerializzazione delle quote delle Srl. L’articolo 3, che va a modificare l’articolo 26 del dl 18 ottobre 2012, n. 179, prevede che le quote di Srl, aventi le caratteristiche specificate nell’atto costitutivo della società, possano esistere in forma scritturale o essere emesse in forma dematerializzata, analogamente a quanto già avviene per le azioni delle società quotate.

Questa disposizione ha un duplice obiettivo: da un lato, mira a facilitare il trasferimento delle quote da un soggetto ad un altro, eliminando la necessità dell’intervento del notaio e i relativi costi; dall’altro, punta ad agevolare l’offerta delle quote attraverso piattaforme di crowdfunding e il loro inserimento nei piani individuali di risparmio alternativi, strumenti fiscalmente agevolati che promuovono l’investimento nell’economia reale rappresentata dalle Srl.

La dematerializzazione delle quote comporta numerosi vantaggi per le Srl. In primo luogo, semplifica notevolmente le procedure di trasferimento delle quote, riducendo i costi e i tempi necessari per completare le operazioni. Inoltre, favorisce l’accesso delle Srl ai mercati dei capitali, consentendo loro di raccogliere risorse finanziarie in modo più efficiente attraverso piattaforme di crowdfunding e altri canali digitali.

La possibilità di inserire le quote dematerializzate nei piani individuali di risparmio alternativi rappresenta un ulteriore incentivo per gli investitori, che possono beneficiare di agevolazioni fiscali investendo nell’economia reale rappresentata dalle Srl. Questo aspetto può contribuire ad attrarre capitali verso le piccole e medie imprese, favorendone la crescita e lo sviluppo.

Voto plurimo e maggiorato nelle Spa

Per quanto riguarda le Spa, la legge 21/2024 introduce importanti novità in tema di voto plurimo e maggiorato. L’articolo 13 modifica l’articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo del codice civile, aumentando da tre a dieci il numero massimo di voti attribuibili a ciascuna azione a voto plurimo nelle società non quotate o quotate su un sistema multilaterale di negoziazione.

Questa disposizione offre alle Spa non quotate una maggiore flessibilità nella definizione della struttura di governance, consentendo loro di attribuire un peso più significativo a specifiche categorie di azionisti o a soci che apportano particolari competenze o risorse strategiche per la società. L’incremento del numero massimo di voti per azione a voto plurimo può rappresentare un utile strumento per attrarre investitori specializzati o per consolidare il controllo da parte dei soci fondatori, favorendo la stabilità e la continuità nella gestione dell’impresa.

L’articolo 14, invece, sostituisce integralmente l’articolo 127-quinquies del dlgs. 58/98, introducendo novità rilevanti per le società quotate su un mercato regolamentato. Oltre alla già prevista possibilità di raddoppiare i diritti di voto per le azioni possedute dal medesimo soggetto per almeno 24 mesi, la legge consente ora di attribuire un voto ulteriore per ogni successivo periodo di 12 mesi di possesso ininterrotto delle azioni, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per azione.

Questa novità mira a premiare gli azionisti di lungo termine, incentivando la stabilità della compagine sociale e la partecipazione attiva alla vita della società. L’attribuzione di un voto ulteriore per ogni anno di possesso ininterrotto delle azioni, fino a un massimo di 10 voti per azione, rappresenta un forte stimolo per gli investitori a mantenere le proprie partecipazioni nel lungo periodo, contribuendo alla solidità e alla crescita dell’impresa.

L’introduzione del voto maggiorato nelle Spa quotate può avere diversi effetti positivi. Innanzitutto, favorisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti di lungo termine e quelli della società, promuovendo una gestione orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo. Inoltre, può contribuire a mitigare i rischi connessi a operazioni speculative o a comportamenti opportunistici da parte di azionisti di breve periodo, rafforzando la stabilità e la resilienza della società di fronte a potenziali turbolenze dei mercati.

Emissione di obbligazioni

L’articolo 7 della legge 21/2024 apporta modifiche all’articolo 2412 del codice civile in materia di emissione di obbligazioni da parte delle Spa. In particolare, le limitazioni previste nei commi 1 e 2 del medesimo articolo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte esclusivamente da investitori professionali.

Questa disposizione mira a semplificare e rendere più flessibile l’accesso ai mercati dei capitali per le società, consentendo loro di emettere obbligazioni senza dover sottostare ai vincoli previsti in precedenza. L’eliminazione delle limitazioni per le emissioni riservate agli investitori professionali può favorire il reperimento di risorse finanziarie a condizioni più vantaggiose, ampliando le opportunità di finanziamento per le imprese.

La semplificazione delle procedure di emissione di obbligazioni può avere ricadute positive per le Spa, in particolare per quelle di medie e grandi dimensioni. La possibilità di rivolgersi direttamente agli investitori professionali, senza dover rispettare le limitazioni previste in precedenza, consente di accedere a un bacino più ampio di potenziali sottoscrittori, aumentando le probabilità di successo delle operazioni di raccolta di capitali.

Inoltre, l’emissione di obbligazioni destinate a investitori professionali può rappresentare un’alternativa interessante al tradizionale canale bancario, offrendo alle società una maggiore diversificazione delle fonti di finanziamento e la possibilità di ottenere risorse a condizioni più competitive. Questo aspetto può essere particolarmente rilevante per le imprese che necessitano di capitali per finanziare progetti di crescita, innovazione o internazionalizzazione.

Educazione finanziaria

La legge 21/2024 dedica particolare attenzione anche al tema dell’educazione finanziaria. L’articolo 25 prevede una serie di disposizioni volte a promuovere, a vari livelli scolastici, la conoscenza dei mercati e degli investimenti finanziari, assicurativi, previdenziali e delle nuove tecnologie digitali.

L’obiettivo è quello di favorire una maggiore consapevolezza e competenza dei cittadini in materia finanziaria, contribuendo alla stabilità e allo sviluppo del sistema economico nel suo complesso.

La promozione dell’educazione finanziaria riveste un ruolo fondamentale nel contesto attuale, caratterizzato da una crescente complessità dei mercati e dei prodotti finanziari. Una maggiore conoscenza e comprensione dei concetti di base della finanza può aiutare i cittadini a prendere decisioni più consapevoli e informate, riducendo i rischi di errori o di scelte inadeguate.

L’articolo 25 prevede l’introduzione di programmi di educazione finanziaria a partire dalla scuola primaria, con l’obiettivo di sviluppare progressivamente le competenze dei giovani in materia di risparmio, investimenti, previdenza e gestione del rischio. Questa iniziativa può contribuire a formare una generazione di cittadini più preparati e responsabili dal punto di vista finanziario, in grado di affrontare con maggiore consapevolezza le sfide economiche del futuro.

Inoltre, la legge promuove l’educazione finanziaria anche in ambito universitario e nella formazione degli adulti, riconoscendo l’importanza di un apprendimento continuo e dell’aggiornamento delle competenze finanziarie nel corso della vita. Questa attenzione alla formazione permanente può favorire una maggiore partecipazione dei cittadini ai mercati finanziari, contribuendo alla loro efficienza e stabilità.

Esempi pratici

Di seguito si forniscono alcuni esempi pratici

Esempio #1

La Srl Alfa, attiva nel settore delle tecnologie digitali, decide di dematerializzare le proprie quote per facilitare l’accesso ai capitali necessari per finanziare un ambizioso progetto di espansione internazionale. Grazie alla dematerializzazione, la società riesce a raccogliere 2 milioni di euro attraverso una campagna di crowdfunding, attirando l’interesse di numerosi investitori privati e professionali. Le risorse raccolte consentono ad Alfa di avviare con successo il proprio piano di crescita, rafforzando la propria presenza sui mercati esteri e sviluppando nuovi prodotti innovativi.

Esempio #2

La Spa Beta, quotata su un mercato regolamentato e attiva nel settore delle energie rinnovabili, decide di introdurre il voto maggiorato per premiare gli azionisti di lungo termine e favorire la stabilità della compagine sociale. Un fondo di investimento specializzato nel settore energetico, che detiene il 10% delle azioni di Beta da oltre 36 mesi, grazie al voto maggiorato può ora esercitare un’influenza significativa sulle decisioni strategiche della società. Questo rapporto di lungo termine tra il fondo e la società favorisce l’adozione di una visione di lungo periodo e di scelte orientate alla sostenibilità e alla creazione di valore nel tempo.

Esempio #3

La Spa Gamma, attiva nel settore delle infrastrutture, decide di emettere obbligazioni per finanziare un importante progetto di costruzione di una nuova rete di trasporti. Grazie alle semplificazioni introdotte dalla legge 21/2024, la società può rivolgersi direttamente a un pool di investitori professionali, senza dover sottostare alle limitazioni previste in precedenza. L’emissione di obbligazioni per un valore di 50 milioni di euro riscuote un notevole successo tra gli investitori, consentendo a Gamma di reperire rapidamente le risorse necessarie per avviare i lavori e rispettare i tempi previsti per la realizzazione del progetto.

Domande e risposte

Quali sono i principali vantaggi della dematerializzazione delle quote per le Srl?
La dematerializzazione delle quote offre numerosi vantaggi alle Srl, tra cui:

• Semplificazione delle procedure di trasferimento delle quote, con riduzione di costi e tempi;
• Facilitazione dell’accesso ai mercati dei capitali attraverso piattaforme di crowdfunding e altri canali digitali;
• Possibilità di inserire le quote nei piani individuali di risparmio alternativi, beneficiando di agevolazioni fiscali;
• Maggiore attrattività per gli investitori, grazie alla semplificazione delle procedure e agli incentivi fiscali.

Come cambiano le regole sul voto plurimo e maggiorato per le Spa?
Per le Spa non quotate o quotate su un sistema multilaterale di negoziazione, il numero massimo di voti attribuibili a ciascuna azione a voto plurimo passa da tre a dieci. Questa modifica offre una maggiore flessibilità nella definizione della struttura di governance e può attrarre investitori specializzati o consolidare il controllo dei soci fondatori.
Per le Spa quotate su un mercato regolamentato, oltre alla possibilità di raddoppiare i diritti di voto per le azioni possedute per almeno 24 mesi, si introduce la facoltà di attribuire un voto ulteriore per ogni successivo periodo di 12 mesi di possesso ininterrotto, fino a un massimo di 10 voti per azione. Questa novità premia gli azionisti di lungo termine, incentivando la stabilità della compagine sociale e la partecipazione attiva alla vita della società.

Quali sono le novità in tema di emissione di obbligazioni per le Spa?
L’articolo 7 della legge 21/2024 prevede che le limitazioni previste nei commi 1 e 2 dell’articolo 2412 del codice civile non si applichino alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte esclusivamente da investitori professionali. Questa disposizione semplifica e rende più flessibile l’accesso ai mercati dei capitali per le società, consentendo loro di emettere obbligazioni senza dover sottostare ai vincoli previsti in precedenza. La semplificazione delle procedure di emissione può favorire il reperimento di risorse finanziarie a condizioni più vantaggiose e ampliare le opportunità di finanziamento per le imprese.