Nel complesso panorama della contabilità e del diritto societario, le operazioni con parti correlate rappresentano un ambito di particolare rilevanza e delicatezza. Questo articolo si propone di analizzare in dettaglio gli obblighi informativi e le implicazioni contabili relative a tali operazioni, alla luce delle recenti indicazioni fornite dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) 12 e delle disposizioni del codice civile. Esamineremo le definizioni chiave, gli obblighi di trasparenza e le best practice per una corretta gestione di queste transazioni, cruciali per la comprensione della situazione economica e patrimoniale di un’entità.

Il quadro normativo di riferimento

La disciplina delle parti correlate trova il suo fondamento nell’articolo 2427, comma 1, numero 22-bis del codice civile. Questa norma stabilisce che nella nota integrativa del bilancio devono essere riportate le operazioni realizzate con parti correlate, precisando:

• L’importo dell’operazione
• La natura del rapporto
• Ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni

Queste informazioni devono essere fornite qualora le operazioni siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. L’obiettivo è garantire la trasparenza e permettere ai lettori del bilancio di valutare l’impatto di tali operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’entità.

La definizione di parti correlate secondo lo IAS 24

Per comprendere appieno l’ambito di applicazione della normativa, è fondamentale fare riferimento alla definizione di “parti correlate” fornita dallo IAS 24, principio contabile internazionale di riferimento. Secondo tale principio, le parti correlate non si limitano alle società appartenenti allo stesso gruppo, ma includono anche:

1. Persone fisiche o loro stretti familiari che:
   • Detengono il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio
   • Hanno un’influenza notevole sull’entità
   • Sono dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante
2. Entità giuridiche che:
   • Appartengono allo stesso gruppo dell’entità che redige il bilancio
   • Sono collegate o joint venture dell’entità o di un’altra entità del gruppo
   • Sono controllate o controllate congiuntamente da una persona identificata al punto 1
   • Sono influenzate notevolmente da una persona identificata al punto 1

Questa definizione ampia mira a catturare tutte le possibili relazioni che potrebbero influenzare le decisioni economiche e finanziarie dell’entità.

Le indicazioni dell’OIC 12

L’Organismo Italiano di Contabilità, attraverso il principio contabile OIC 12, fornisce ulteriori chiarimenti e linee guida per l’applicazione pratica degli obblighi informativi. In particolare, l’OIC 12 sottolinea che:

• L’obbligo di informativa si applica anche quando i rapporti con le parti correlate non sono più in essere alla data di chiusura del bilancio.
• In caso di omessa informativa, l’organo amministrativo deve motivare in nota integrativa le ragioni che hanno portato a tale conclusione, dimostrando che le operazioni sono state effettivamente concluse a condizioni di mercato.
• Le informazioni sulle operazioni con parti correlate devono essere fornite anche nei bilanci in forma abbreviata, sebbene con un livello di dettaglio inferiore.

Obblighi informativi dettagliati

L’informativa richiesta dalla normativa deve essere sufficientemente dettagliata da permettere una comprensione chiara delle operazioni e del loro impatto sul bilancio. In particolare:

1. Importo dell’operazione: deve essere indicato il valore economico preciso della transazione.
2. Natura del rapporto: è necessario specificare il tipo di legame esistente tra le parti (es. controllata, collegata, azionista di riferimento, amministratore).
3. Altre informazioni rilevanti: questa categoria può includere:
   • Le condizioni applicate e la loro eventuale difformità rispetto a quelle di mercato
   • Le motivazioni strategiche o economiche dell’operazione
   • Gli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’entità

Esempi pratici

Per comprendere meglio l’applicazione di questi principi, consideriamo alcuni esempi concreti:

Caso #1: Vendita di beni a prezzi agevolati

Una società madre vende prodotti alla sua controllata a un prezzo inferiore a quello di mercato. L’informativa dovrà dettagliare l’importo della transazione, spiegare le ragioni dello sconto e illustrare l’impatto sul risultato economico consolidato.

Caso #2: Finanziamenti infragruppo

Una holding concede un prestito a tasso agevolato a una sua partecipata. Sarà necessario indicare l’importo e la durata del finanziamento, la differenza rispetto ai tassi di mercato e le motivazioni strategiche di tale supporto finanziario.

Caso #3: Prestazioni di servizi:

Un amministratore fornisce consulenze alla società attraverso una sua impresa personale. L’informativa dovrà indicare il valore della prestazione, confrontarlo con i prezzi di mercato per servizi analoghi e giustificare eventuali discrepanze.

Caso #4: Garanzie

Una società presta una fideiussione per un finanziamento ottenuto da una sua collegata. Si dovrà riportare l’importo garantito, le condizioni della garanzia e una valutazione del rischio potenziale per la società garante.

Implicazioni per i bilanci in forma abbreviata

È importante sottolineare che, come indicato dall’OIC 12, l’obbligo di informativa sulle operazioni con parti correlate si applica anche ai bilanci in forma abbreviata, sebbene con un livello di dettaglio inferiore. In questi casi, l’articolo 2435-bis del codice civile consente di limitare l’informativa alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i maggiori azionisti, con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonché con le imprese in cui la società stessa detiene una partecipazione.

Best practices

La corretta gestione e comunicazione delle operazioni con parti correlate richiede un approccio sistematico e una profonda comprensione delle norme contabili e civilistiche. Per garantire la massima trasparenza e conformità, si consiglia di:

• Implementare un sistema di identificazione e monitoraggio continuo delle parti correlate
• Stabilire procedure interne per la valutazione e l’approvazione delle operazioni con parti correlate
• Documentare accuratamente ogni transazione, incluse le motivazioni e le analisi di congruità rispetto alle condizioni di mercato
• Coinvolgere attivamente gli organi di controllo e i revisori nella valutazione delle operazioni più significative
• Formare adeguatamente il personale amministrativo sulle peculiarità di queste operazioni e sui relativi obblighi informativi

Conclusioni

In conclusione, la gestione delle parti correlate rappresenta una sfida complessa ma cruciale per la corretta rappresentazione della realtà aziendale. Un’informativa chiara, completa e trasparente non solo risponde agli obblighi normativi, ma contribuisce a rafforzare la fiducia degli stakeholder e a migliorare la governance aziendale. È fondamentale che professionisti e aziende mantengano un approccio rigoroso e aggiornato su questa tematica, considerando le continue evoluzioni normative e interpretative in materia.