La Legge di Bilancio 2025 ha introdotto un’importante novità nel panorama degli adempimenti societari: l’obbligo per gli amministratori di comunicare al Registro delle Imprese un proprio indirizzo di posta elettronica certificata personale. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, attraverso la nota del 12 marzo 2025 n. 43836, ha fornito le prime indicazioni operative alle Camere di Commercio, chiarendo aspetti fondamentali dell’adempimento che coinvolgerà migliaia di società italiane. La disposizione, che modifica l’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012 n. 179, estende agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo già previsto per le imprese stesse. Questo intervento normativo mira a garantire una maggiore trasparenza e accessibilità nei rapporti con gli amministratori societari, assicurando un canale di comunicazione diretto, formale e ufficiale con i soggetti che detengono il potere di gestione degli affari sociali.

Chi sono i soggetti obbligati

L’ambito di applicazione della norma risulta particolarmente esteso. Il Ministero ha chiarito che l’obbligo interessa tutte le forme societarie, sia di persone che di capitali, con alcune significative eccezioni. Sono infatti esclusi dall’adempimento:

• Le società semplici (salvo quelle che esercitano attività agricola);
• Le società di mutuo soccorso;
• I consorzi, anche con attività esterna;
• Le società consortili.

Possono invece essere ricomprese nel perimetro dell’obbligo le reti di imprese che, in presenza di determinate condizioni (fondo comune e svolgimento di attività commerciale rivolta ai terzi), acquisiscono soggettività giuridica con l’iscrizione al Registro delle imprese.

Per quanto riguarda i soggetti specifici tenuti all’adempimento, la circolare ministeriale adotta un’interpretazione estensiva, ricomprendendo tutte le persone fisiche o giuridiche cui compete formalmente il potere di gestione degli affari sociali. L’elemento caratterizzante è la titolarità delle funzioni di amministrazione, direzione e organizzazione dell’impresa. In questa categoria rientrano anche i liquidatori, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale, in quanto soggetti cui è affidata l’amministrazione dell’impresa in liquidazione.

Tempistiche e modalità di adempimento

Le tempistiche di adempimento variano in base alla data di costituzione della società:

• Per le società costituite prima del 1° gennaio 2025: è previsto il termine del 30 giugno 2025 per regolarizzare la situazione;
• Per le società costituite dal 1° gennaio 2025 in poi: l’obbligo scatta al momento della domanda di iscrizione al Registro delle imprese.

In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione dell’iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche se avviene prima del 30 giugno 2025.

Caratteristiche dell’indirizzo PEC

Un aspetto particolarmente rilevante riguarda le caratteristiche che deve avere l’indirizzo PEC dell’amministratore. Il Ministero ha adottato una posizione chiara e netta: l’indirizzo dell’amministratore deve essere distinto da quello dell’impresa. Tale orientamento si basa sulla direttiva ministeriale del 22 maggio 2015, che prescrive la “titolarità esclusiva” dell’indirizzo PEC comunicato dalla società.

L’eventuale coincidenza tra i due recapiti, che potrebbe essere stata indicata in via provvisoria, dovrà essere corretta entro il termine del 30 giugno 2025. Questa distinzione mira a garantire la trasparenza verso l’esterno dei destinatari delle comunicazioni e a facilitare la gestione e lo smistamento della posta elettronica.

È invece espressamente consentito che un medesimo soggetto, qualora ricopra la carica di amministratore in più società, possa utilizzare lo stesso indirizzo PEC personale per tutte le posizioni.

In presenza di organi amministrativi pluripersonali (come consigli di amministrazione), la circolare precisa che deve essere iscritto un indirizzo PEC distinto per ciascun amministratore, escludendo la possibilità di utilizzare un recapito unico per l’intero organo.

Aspetti economici dell’adempimento

Un altro punto affrontato dal Ministero riguarda l’onerosità dell’adempimento. Sebbene la disposizione che esenta dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria sia testualmente riferita alla sola iscrizione della PEC dell’impresa, il MIMIT ha chiarito che tale esenzione opera anche per la comunicazione e la variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

Resta invece soggetta all’ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria la comunicazione o variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata insieme a una domanda di iscrizione o deposito di un atto al Registro delle imprese.

Conseguenze della mancata comunicazione

L’omessa indicazione degli indirizzi PEC degli amministratori ha importanti conseguenze procedurali e sanzionatorie:

• Impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa;
• Comporta la sospensione del procedimento da parte della Camera di commercio, con assegnazione di un termine massimo di trenta giorni per l’integrazione;
• In caso di mancata integrazione nei termini, la domanda viene rigettata.

Sotto il profilo sanzionatorio, non essendo prevista una disciplina specifica, trova applicazione l’art. 2630 c.c., che contempla una sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro nei confronti di chi ometta di eseguire denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese nei termini prescritti.

È prevista la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui l’adempimento avvenga nei trenta giorni successivi alla scadenza.

Indirizzi multipli per lo stesso amministratore

Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore per più società, è possibile utilizzare la stessa PEC personale per tutte le cariche ricoperte. Non sussistono preclusioni a questa soluzione, che anzi può semplificare la gestione delle comunicazioni per l’amministratore.

Esempio pratico di applicazione

Scenario: Una S.r.l. costituita nel 2020 ha tre amministratori di cui uno ricopre anche il ruolo di amministratore in altre due società.

Adempimento richiesto: Entro il 30 giugno 2025, la società dovrà comunicare al Registro delle imprese tre distinti indirizzi PEC, uno per ciascun amministratore. L’amministratore che ricopre cariche in altre società potrà utilizzare lo stesso indirizzo PEC personale per tutte le posizioni.

Attenzione: Se uno degli amministratori ha finora utilizzato come proprio l’indirizzo PEC aziendale, dovrà dotarsi di un indirizzo personale distinto entro il 30 giugno 2025.

In sintesi