Quando una società a responsabilità limitata viene cancellata dal registro delle imprese mentre è in corso un procedimento giudiziario, i soci diventano automaticamente i nuovi titolari delle pretese creditorie e debitorie. Questa successione universale permette ai creditori, come le banche, di rivalersi direttamente sui soci per i crediti vantati nei confronti della società estinta, indipendentemente dalla loro partecipazione alla ripartizione finale dell’attivo societario.

La successione dei rapporti giuridici nei confronti dei soci

La recente ordinanza n. 6662 del 13 marzo 2025 della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale nel diritto societario: l’estinzione di una Srl durante un giudizio pendente determina un fenomeno successorio universale riconducibile all’articolo 110 del Codice di procedura civile. Questo significa che tutti i rapporti giuridici attivi e passivi della società si trasferiscono automaticamente ai soci.

Nel caso esaminato, una banca era stata condannata in primo grado a restituire a una Srl oltre 223 mila euro per addebiti illegittimi sul conto corrente, tra cui anatocismo, interessi ultra-legali e commissioni di massimo scoperto non specificamente convenute per iscritto. Durante il giudizio d’appello proposto dalla banca, la società si è cancellata dal registro delle imprese.

La Corte d’appello aveva dichiarato inammissibile il gravame riassunto dall’istituto di credito, accogliendo l’eccezione di carenza di legittimazione sollevata dagli ex soci. La Cassazione ha invece accolto il ricorso della banca, chiarendo che la riassunzione del giudizio deve avvenire nei confronti degli ex soci in qualità di nuovi titolari della pretesa creditoria.

Legittimazione processuale e interesse ad agire: distinzioni essenziali

Un elemento particolarmente rilevante della decisione riguarda la distinzione tra legittimazione processuale e interesse ad agire. La Suprema Corte ha precisato che la mancata partecipazione dei soci alla ripartizione finale dell’attivo societario non influisce sulla loro legittimazione processuale passiva.

Il limite di responsabilità previsto dall’articolo 2495 del Codice civile incide sull’interesse ad agire dei creditori sociali, ma non sulla legittimazione processuale dei soci. Questo significa che anche se i soci non hanno ricevuto alcuna somma dalla liquidazione della società, possono comunque essere chiamati in causa qualora esistano beni o diritti che, pur non risultando nel bilancio finale, siano stati trasferiti direttamente a loro.

Implicazioni pratiche per creditori e soci di società estinte

Questa pronuncia della Cassazione rafforza la posizione dei creditori sociali, che possono perseguire le loro pretese anche dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. Per i soci di società a responsabilità limitata, aumenta invece il rischio di dover rispondere personalmente dei debiti societari anche a distanza di tempo dalla liquidazione.

La banca, nel caso specifico, potrà proseguire la sua azione nei confronti degli ex soci, con la possibilità concreta di recuperare quanto le era stato addebitato in primo grado. Il giudizio proseguirà in sede di rinvio, dove verrà valutato nel merito il ricorso originario della banca contro la sentenza di primo grado.

Cancellazione della società: non è una scappatoia dalle responsabilità

La decisione della Suprema Corte sottolinea come la cancellazione di una società dal registro delle imprese non rappresenti una scappatoia per evitare le responsabilità nei confronti dei creditori. Al contrario, essa determina un trasferimento automatico di tali responsabilità in capo ai soci.

Per le società che si trovano in situazioni di difficoltà finanziaria, è quindi fondamentale valutare attentamente tutte le implicazioni della cancellazione, considerando che i debiti societari potrebbero comunque essere perseguiti nei confronti dei singoli soci, con potenziali ripercussioni sul loro patrimonio personale.

Bilanciamento tra tutela dei creditori e certezza dei rapporti giuridici

La sentenza si inserisce nel complesso bilanciamento tra l’esigenza di tutelare i creditori sociali e quella di garantire certezza ai rapporti giuridici dopo l’estinzione di una società. Se da un lato viene rafforzata la posizione dei creditori, dall’altro si mantiene il principio secondo cui i soci rispondono nei limiti di quanto ricevuto nella liquidazione.

Questo equilibrio mira a evitare che la cancellazione dal registro delle imprese possa essere utilizzata strumentalmente per sottrarsi alle obbligazioni assunte, garantendo al contempo che i soci non debbano rispondere illimitatamente per i debiti della società estinta.

In sintesi