Il disegno di legge n. 1426 introduce un’importante novità per i professionisti della revisione legale: un tetto massimo alla responsabilità calcolato in multipli del compenso ricevuto. La riforma, già in discussione al Senato e di prossima assegnazione alla Commissione Giustizia, estende ai revisori una protezione simile a quella introdotta per i sindaci con le recenti modifiche all’art. 2407 del Codice Civile. L’aspetto più rilevante? La norma si applicherà anche ai procedimenti già in corso, offrendo un ombrello protettivo immediato ai professionisti attualmente coinvolti in azioni di responsabilità.

Come funziona il limite al risarcimento

Il disegno di legge modifica l’articolo 15 del D.Lgs. 39/2010, introducendo un sistema di limitazione della responsabilità dei revisori legali basato sulla tipologia di società revisionata. Nei casi di negligenza professionale (esclusi quindi i comportamenti dolosi), i danni risarcibili saranno limitati in modo proporzionale al compenso percepito, con importi che variano a seconda che si tratti di società ordinarie o enti di interesse pubblico.

Per i revisori persone fisiche, il tetto massimo sarà:

• Dieci volte il compenso annuo per la revisione di società ordinarie;
• Dodici volte il compenso annuo per la revisione di enti di interesse pubblico (come definiti dall’art. 16 del D.Lgs. 39/2010).

In ogni caso, viene fissato un limite massimo assoluto di 8 milioni di euro, oltre il quale non sarà possibile andare, indipendentemente dal compenso percepito.

Regole diverse per le società di revisione

Il legislatore ha previsto limiti differenti per le società di revisione, riconoscendo la loro maggiore struttura organizzativa e capacità economica. Per queste, il tetto di responsabilità sarà:

• Venti volte il compenso per incarichi su società ordinarie;
• Venticinque volte il compenso per incarichi su enti di interesse pubblico.

Il limite massimo assoluto sale a 16 milioni di euro, il doppio rispetto a quello previsto per i revisori persone fisiche. Una precisazione importante riguarda i dipendenti delle società di revisione che hanno collaborato all’incarico: per loro si applicheranno gli stessi limiti previsti per i revisori persone fisiche.

Estensione dell’ombrello protettivo

Con questa novità normativa, l’ombrello protettivo si estenderà finalmente anche ai revisori che operano al fianco del collegio sindacale nelle società per azioni. Attualmente questi professionisti sono esclusi dalla protezione offerta dall’art. 2407 c.c., che dal 12 aprile 2025 entrerà in vigore per i sindaci.

La riforma colma quindi un vuoto normativo, creando un sistema più equo e coerente tra le diverse figure di controllo societario.

Prescrizione confermata a cinque anni

Il disegno di legge conferma il termine prescrizionale attualmente previsto dal comma 3 dell’art. 15 del D.Lgs. 39/2010. L’azione sociale di risarcimento nei confronti del responsabile della revisione continuerà a prescriversi nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato.

Vale la pena ricordare che questa disposizione è stata recentemente confermata dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 115/2024, che ne ha sancito la legittimità costituzionale.

Retroattività: la vera svolta per i professionisti

L’elemento più dirompente del disegno di legge è contenuto nel secondo articolo, dove si prevede l’applicabilità dei nuovi limiti di responsabilità anche ai procedimenti in corso. Questa disposizione riguarda sia i revisori che i sindaci e i sindaci-revisori.

In pratica, se il disegno di legge verrà approvato nell’attuale formulazione, i professionisti attualmente coinvolti in cause di responsabilità potranno beneficiare dei nuovi tetti risarcitori, con potenziali effetti immediati sui contenziosi in essere.

Allineamento con gli standard europei

La riforma si inserisce in un quadro più ampio di allineamento della normativa italiana agli standard europei in materia di responsabilità professionale. La limitazione del risarcimento a un multiplo del compenso riflette il principio di proporzionalità tra rischio professionale e remunerazione, già adottato in altri paesi dell’Unione Europea.

Questo approccio mira a garantire un giusto equilibrio tra la tutela dei diritti dei soggetti danneggiati e la sostenibilità della professione, evitando che il rischio di responsabilità illimitata porti a una crisi del settore della revisione legale.

Implicazioni pratiche per i professionisti

Per i revisori legali, la riforma rappresenta un’importante novità che potrebbe incidere significativamente sulla gestione del rischio professionale. Con un tetto massimo definito, sarà più semplice dimensionare adeguatamente le polizze assicurative e calcolare il rapporto rischio-rendimento degli incarichi.

Le società che conferiscono incarichi di revisione, d’altro canto, dovranno tenere in considerazione che i compensi riconosciuti ai revisori determineranno indirettamente anche il limite massimo di risarcimento in caso di negligenza professionale.

Il sistema disegnato dal legislatore crea quindi un incentivo indiretto a riconoscere compensi adeguati ai revisori, bilanciando la protezione dei professionisti con gli interessi delle società revisionate.

Un quadro normativo più equilibrato

Il disegno di legge n. 1426 rappresenta un importante passo avanti verso un quadro normativo più equilibrato e coerente in materia di responsabilità dei professionisti del controllo societario. L’estensione ai revisori legali di un sistema di limitazione della responsabilità simile a quello previsto per i sindaci favorisce una maggiore equità tra figure professionali che spesso operano fianco a fianco.

La previsione di tetti differenziati in base alla tipologia di società revisionata riconosce poi le diverse complessità e responsabilità legate agli incarichi su società ordinarie rispetto agli enti di interesse pubblico, dove il potenziale impatto di errori o negligenze può essere significativamente maggiore.

Prospettive future

Il disegno di legge deve ancora completare il suo iter parlamentare, ma le prospettive di approvazione sembrano positive, considerando che si inserisce in un solco già tracciato con la riforma dell’art. 2407 c.c. per i sindaci.

I professionisti della revisione legale guardano con interesse agli sviluppi legislativi, nella speranza che l’approvazione della riforma possa avvenire in tempi rapidi, così da beneficiare quanto prima delle nuove tutele, compresa l’applicazione ai procedimenti già in corso.