La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese non segna necessariamente la fine delle responsabilità fiscali per i soci. La Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025, ha delineato con precisione i contorni entro cui l’Amministrazione Finanziaria può agire nei confronti degli ex soci, anche dopo l’estinzione formale dell’ente societario.

La persistenza della responsabilità dopo la cancellazione

Quando una società viene cancellata dal Registro Imprese, si apre una nuova fase che riguarda direttamente gli ex soci. Questi ultimi non possono considerarsi automaticamente liberi da ogni vincolo. Gli accertamenti fiscali, infatti, possono essere notificati direttamente a loro, avviando un procedimento specifico nei loro confronti.

La Cassazione ha chiarito un principio fondamentale: il Fisco mantiene la facoltà di agire anche quando i soci non hanno ricevuto formalmente denaro durante la fase di liquidazione. La questione non si limita al denaro contante, ma si estende a qualsiasi bene o diritto non dichiarato nel bilancio finale ma comunque entrato nella disponibilità dei soci.

I fondamenti normativi della responsabilità

Il quadro giuridico si basa principalmente sull’articolo 2495 del Codice Civile, che regola gli effetti della cancellazione della società. Questa norma stabilisce che, dopo la cancellazione, i creditori sociali insoddisfatti possono far valere i loro diritti nei confronti dei soci, limitatamente a quanto questi hanno ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione.

Per quanto riguarda specificamente i debiti tributari, l’articolo 36 del DPR 602/1973 prevede che i soci che hanno ricevuto beni sociali in assegnazione o hanno avuto in assegnazione beni sociali durante la liquidazione sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dalla società, nei limiti del valore dei beni stessi.

Le Sezioni Unite hanno precisato che la responsabilità degli ex soci non configura un semplice limite della responsabilità personale, ma anche la condizione dell’interesse ad agire del Fisco. Questo presupposto deve essere dimostrato dall’Amministrazione Finanziaria stessa.

L’ampliamento della responsabilità oltre il bilancio formale

Un aspetto particolarmente rilevante della sentenza riguarda l’estensione della responsabilità anche a situazioni non formalmente documentate nel bilancio finale. L’Agenzia delle Entrate può infatti agire nei confronti dei soci anche quando questi non hanno ricevuto somme o beni indicati esplicitamente nel bilancio finale di liquidazione.

Il principio affermato è che l’interesse del Fisco sussiste non solo nei casi in cui un socio abbia incassato somme in via ufficiale, ma si estende anche a situazioni in cui il socio abbia comunque ottenuto vantaggi o beni, direttamente o tramite interposta persona, anche se non formalmente registrati.

Questo vale anche quando vengano escusse garanzie a copertura dei debiti della società estinta, purché vi siano elementi che dimostrino un’effettiva disponibilità patrimoniale da parte del socio.

I requisiti per l’accertamento fiscale agli ex soci

Per attribuire una responsabilità ai soci, il Fisco deve soddisfare requisiti precisi. Deve emettere un avviso di accertamento specificamente indirizzato agli ex soci, dimostrando che questi hanno effettivamente riscosso somme sulla base del bilancio finale di liquidazione.

La Corte ha chiarito che non è legittimo far valere presupposizioni nel processo di impugnazione dell’atto originariamente notificato alla società. Questo rimane vero anche se, dopo la cancellazione, il giudizio prosegue nei confronti dei soci come successori.

L’onere della prova grava interamente sull’Amministrazione Finanziaria, come previsto dall’articolo 2495, comma 3, del Codice Civile. Questo elemento è considerato una condizione necessaria per l’azione fiscale, collegata all’interesse ad agire, e non un semplice requisito per la legittimazione passiva dei soci.

Implicazioni pratiche per soci e professionisti

La sentenza ha importanti risvolti pratici. Un ex socio potrebbe trovarsi a rispondere di debiti tributari della società anche anni dopo la cancellazione, se l’Agenzia delle Entrate riesce a dimostrare che ha beneficiato di asset societari non correttamente contabilizzati nel bilancio finale.

Prendiamo il caso di una SRL cancellata nel 2023 con un bilancio finale che non evidenziava distribuzioni ai soci. Se nel 2025 l’Agenzia delle Entrate scopre che uno dei soci ha ricevuto un immobile societario attraverso un’operazione non tracciata nel bilancio di liquidazione, può emettere un accertamento direttamente nei suoi confronti, limitatamente al valore dell’immobile ricevuto.

Altro esempio: se un socio ha beneficiato dell’escussione di una fideiussione prestata dalla società a favore di un suo debito personale, l’Amministrazione può considerare questo un vantaggio economico e procedere con un accertamento, anche se tale operazione non appare nel bilancio finale.

Strategie difensive e gestione del rischio

I soci di società in liquidazione dovrebbero prestare particolare attenzione alla redazione del bilancio finale, assicurandosi che rifletta tutte le operazioni effettuate. È fondamentale mantenere una documentazione completa che dimostri la correttezza delle procedure seguite durante la liquidazione.

In caso di contestazioni da parte dell’Amministrazione Finanziaria, i soci possono difendersi dimostrando l’assenza di vantaggi economici derivanti dalla società estinta o contestando la quantificazione degli importi richiesti dal Fisco.

La giurisprudenza della Cassazione ha ormai consolidato il principio secondo cui la responsabilità degli ex soci si configura solo in presenza di un effettivo vantaggio economico. Non basta la semplice qualità di socio per essere considerati responsabili dei debiti tributari della società cancellata.

La nuova interpretazione dell’articolo 2495 del Codice Civile

La sentenza delle Sezioni Unite offre una lettura ampia dell’articolo 2495 del Codice Civile, sottolineando che il Fisco può agire anche in assenza di assegnazioni ufficiali di beni, purché vi siano elementi che dimostrino un’effettiva disponibilità patrimoniale da parte del socio.

I giudici hanno adottato un’interpretazione estensiva, riconoscendo la facoltà dell’Amministrazione Finanziaria di superare il dato formale del bilancio finale di liquidazione per individuare vantaggi economici effettivamente percepiti dai soci.

Questa interpretazione bilancia l’esigenza di tutelare l’interesse erariale con il principio di certezza dei rapporti giuridici, ponendo comunque a carico del Fisco l’onere di dimostrare l’esistenza dei presupposti per l’azione nei confronti degli ex soci.