Dopo l’approvazione da parte della Commissione Giustizia del Senato, il disegno di legge (Ddl) destinato a modificare le responsabilità dei sindaci nelle società per azioni si avvia verso l’approvazione definitiva in Aula. La riforma, che interviene sull’articolo 2407 del Codice Civile, introduce una significativa limitazione della responsabilità patrimoniale dei sindaci, collegata al compenso percepito, e specifica un termine di prescrizione di cinque anni per le azioni di responsabilità.

Questo cambiamento rappresenta una svolta nel regime di responsabilità dei sindaci, che attualmente risponde in modo solidale per i danni derivanti da mancanze nella vigilanza sugli amministratori. La nuova normativa mira a ridurre i rischi economici per i professionisti del collegio sindacale, rendendo più prevedibili le conseguenze legali delle loro azioni o omissioni.

La responsabilità dei sindaci: cosa prevede la normativa attuale

Attualmente, l’articolo 2407 del Codice Civile stabilisce che i sindaci delle società per azioni devono svolgere il proprio incarico con professionalità e diligenza, rispondendo non solo per le proprie azioni, ma anche per le omissioni o gli errori degli amministratori, in quanto obbligati alla vigilanza. Questo sistema di responsabilità solidale implica che i sindaci possano essere chiamati a rispondere di danni molto elevati, anche quando non direttamente imputabili al loro operato, purché dimostrabile che un’adeguata vigilanza avrebbe evitato il danno.

Ad esempio, se un amministratore compie un’operazione illecita che causa una perdita economica significativa alla società, i sindaci, in caso di mancata vigilanza, possono essere ritenuti solidalmente responsabili per il risarcimento. Questo sistema, se da un lato tutela i creditori, i soci e i terzi, dall’altro espone i professionisti a rischi economici quasi illimitati.

Le novità introdotte dal disegno di legge

Il Ddl interviene riscrivendo il secondo comma dell’articolo 2407 del Codice Civile e aggiungendo un nuovo comma finale. Con la riforma, i sindaci continuano a essere responsabili per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori o a terzi in caso di violazione dei propri doveri, ma l’entità della responsabilità viene limitata a un multiplo del compenso annuo percepito.

Il testo prevede tre fasce distinte:

1. Se il compenso annuo del sindaco non supera i 10.000 euro, la responsabilità massima è pari a 15 volte il compenso percepito.
2. Per compensi compresi tra 10.000 e 50.000 euro, il limite scende a 12 volte il compenso.
3. Per compensi superiori a 50.000 euro, il limite si riduce ulteriormente a 10 volte il compenso.

Questa modifica ridimensiona significativamente i rischi economici per i sindaci rispetto al sistema attuale, che prevede una responsabilità illimitata, salvo dolo o colpa grave.

Esempio pratico: come cambia la responsabilità dei sindaci

Per comprendere meglio l’impatto della riforma, consideriamo un esempio pratico:

Un sindaco percepisce un compenso annuo di 20.000 euro. Se, a causa di una sua omissione, viene accertato un danno di 500.000 euro alla società, secondo la normativa attuale il professionista potrebbe essere chiamato a risarcire l’intera somma, a meno che non riesca a dimostrare di aver vigilato adeguatamente.

Con la riforma, invece, il risarcimento massimo dovuto dal sindaco sarà limitato a 12 volte il compenso annuo, quindi 240.000 euro. Questo limite rende più sostenibile l’eventuale obbligo risarcitorio, preservando comunque la tutela dei creditori e dei soci.

Il termine di prescrizione: un’altra novità importante

Un’altra innovazione significativa riguarda l’introduzione di un termine di prescrizione di cinque anni per le azioni di responsabilità contro i sindaci. Questo periodo inizia a decorrere dal momento in cui viene depositata la relazione del collegio sindacale allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno (articolo 2429 del Codice Civile).

Questa disposizione offre maggiore certezza giuridica, evitando che i sindaci rimangano esposti a rischi legali per un periodo indefinito.

Ad esempio, se il danno viene accertato nel bilancio del 2025 e la relazione del collegio viene depositata nel 2026, l’azione di responsabilità dovrà essere intentata entro il 2031. Dopo tale data, eventuali richieste di risarcimento non saranno più ammissibili.

Impatti della riforma: un equilibrio tra tutela e sostenibilità

La riforma introduce un equilibrio tra la necessità di tutelare i creditori, i soci e i terzi e quella di garantire ai professionisti del collegio sindacale una maggiore sostenibilità economica e professionale. La limitazione della responsabilità patrimoniale riduce il rischio di esposizione a risarcimenti sproporzionati, favorendo anche una maggiore attrattività della carica di sindaco, spesso considerata ad alto rischio.

Tuttavia, il limite di responsabilità non esonera i sindaci dall’obbligo di svolgere il proprio incarico con la massima diligenza e professionalità. L’operato negligente o doloso continua ad avere conseguenze gravi, sia sul piano patrimoniale che reputazionale.