La legge n. 35/2025, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 28 marzo 2025, introduce un cambio di paradigma nella responsabilità dei componenti del collegio sindacale. Dal 12 aprile 2025, i sindaci non risponderanno più in solido con gli amministratori per l’intero danno causato a terzi, ma solo entro un limite parametrato al proprio compenso. La norma prevede inoltre un termine di prescrizione di 5 anni per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei loro confronti.

Il duplice regime di responsabilità dei sindaci

Il sistema di responsabilità che grava sul collegio sindacale si articola in due distinte tipologie: esclusiva e concorrente.

La responsabilità esclusiva, disciplinata dal comma 1 dell’art. 2407 c.c. e non toccata dalla riforma, riguarda l’inadempimento dei doveri propri dell’organo di controllo. I sindaci devono operare con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, garantendo la veridicità delle loro attestazioni e mantenendo il riserbo sui fatti e documenti di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni. Un esempio concreto di questa responsabilità si manifesta quando i sindaci assumono la gestione ordinaria della società in assenza degli amministratori, come previsto dall’art. 2386, comma 5 c.c.

La responsabilità concorrente, oggetto della riforma, si configura quando il collegio sindacale non adempie correttamente ai propri obblighi di vigilanza sulla gestione societaria. Prima della modifica, il comma 2 dell’art. 2407 c.c. prevedeva una responsabilità solidale con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi ultimi, quando il danno non si sarebbe prodotto se i sindaci avessero vigilato conformemente ai loro doveri.

La prova del nesso di causalità

Va sottolineato che la responsabilità concorrente non scatta automaticamente per qualsiasi danno derivante da violazioni degli amministratori. È necessario dimostrare che il danno non si sarebbe verificato qualora il collegio sindacale avesse esercitato la dovuta vigilanza.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 24045/2021, ha precisato che il nesso di causalità si configura quando sia ragionevole presumere che, senza l’inadempimento dei sindaci, il danno causato dall’atto di mala gestio degli amministratori non si sarebbe prodotto o sarebbe stato meno grave.

Il giudice deve quindi verificare se i sindaci, una volta riscontrata l’illegittimità della condotta dell’organo amministrativo, abbiano attivato gli strumenti di reazione previsti dalla legge. Per evitare l’azione di responsabilità, i sindaci devono:

• Verbalizzare il proprio dissenso;
• Richiedere, anche per iscritto, informazioni al Consiglio di amministrazione;
• Procedere ad atti di ispezione e controllo, anche individualmente.

Il nuovo regime di responsabilità parametrata al compenso

La vera rivoluzione apportata dalla legge 35/2025 consiste nella limitazione quantitativa della responsabilità dei sindaci. L’entità del risarcimento viene circoscritta a un multiplo del compenso annuo percepito, secondo tre fasce:

• Per compensi fino a 10.000 euro: responsabilità limitata a 15 volte il compenso.
• Per compensi da 10.000 a 50.000 euro: responsabilità limitata a 12 volte il compenso.
• Per compensi oltre 50.000 euro: responsabilità limitata a 10 volte il compenso.

Prendiamo ad esempio un sindaco con un compenso annuo di 8.000 euro: la sua responsabilità massima sarà di 120.000 euro (8.000 × 15). Un sindaco con compenso di 30.000 euro risponderà fino a 360.000 euro (30.000 × 12), mentre con un compenso di 60.000 euro il limite sarà di 600.000 euro (60.000 × 10).

La norma specifica che tale limitazione:

• Non opera nei casi di dolo accertato del collegio sindacale
• Si applica nei confronti della società, dei suoi soci, dei creditori e dei terzi
• Vale anche per l’attività di revisione legale svolta dal collegio

La prescrizione dell’azione di responsabilità

Una novità significativa è l’introduzione di un termine di prescrizione specifico di 5 anni per l’esercizio dell’azione di responsabilità verso i sindaci. Tale termine decorre dal momento del deposito della relazione dei sindaci (prevista dall’art. 2429 c.c.) allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno.

Questo aspetto rappresenta un’importante tutela per i sindaci, definendo un orizzonte temporale chiaro entro il quale potrebbero essere chiamati a rispondere per eventuali inadempimenti.

Criticità interpretative della nuova disciplina

La formulazione della norma presenta alcune ambiguità che richiederanno chiarimenti giurisprudenziali:

Unicità o molteplicità del plafond

Non è esplicitato se il limite di responsabilità sia unico o debba essere applicato separatamente per ciascuna categoria di soggetti danneggiati. L’interpretazione più ragionevole, considerando che l’azione di responsabilità viene solitamente promossa da un singolo soggetto (come il curatore fallimentare), è che il limite sia unico e riferito all’insieme dei soggetti danneggiati.

Calcolo per scaglioni

La legge non chiarisce se il calcolo debba avvenire per scaglioni progressivi. Se così non fosse, si creerebbero effetti distorsivi al passaggio da una fascia all’altra. Ad esempio, un sindaco con compenso di 9.900 euro avrebbe un limite di responsabilità di 148.500 euro, mentre con un compenso di 10.100 euro il limite scenderebbe a 121.200 euro.

Applicabilità ai procedimenti in corso

In assenza di una specifica disciplina transitoria, resta incerto se la nuova normativa possa applicarsi anche ai procedimenti già avviati prima della sua entrata in vigore.

Definizione di compenso “percepito”

La norma fa riferimento al compenso “percepito”, lasciando il dubbio se si debba considerare il compenso spettante (indipendentemente dall’effettivo pagamento) o quello effettivamente incassato. Nel secondo caso, si porrebbe il paradosso dell’assenza di responsabilità in caso di mancato pagamento del compenso.

Implicazioni pratiche per i professionisti

La riforma avrà ripercussioni significative sulla professione del sindaco e sulla governance societaria:

• Maggiore certezza sui rischi: i professionisti potranno valutare con maggiore precisione l’esposizione economica derivante dall’incarico;
• Possibile revisione dei compensi: le società potrebbero rivedere i compensi dei sindaci alla luce del nuovo regime di responsabilità;
• Diversa percezione del ruolo: la limitazione della responsabilità potrebbe influire sulla percezione dell’indipendenza e dell’efficacia dell’organo di controllo.

Considerazioni conclusive

La riforma dell’art. 2407 c.c. rappresenta un cambiamento di portata storica nel diritto societario italiano, con l’obiettivo di bilanciare la necessità di tutelare i terzi danneggiati con quella di evitare che i sindaci subiscano conseguenze economiche sproporzionate rispetto al loro ruolo e al compenso percepito.

Mentre alcuni aspetti richiederanno chiarimenti da parte della giurisprudenza nei prossimi anni, appare chiaro l’intento del legislatore di riequilibrare il sistema di responsabilità, pur mantenendo ferma l’importanza della funzione di controllo svolta dal collegio sindacale nella governance societaria.

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