La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 3625/2025 a Sezioni Unite, ha ribadito un principio fondamentale in materia fiscale: la responsabilità patrimoniale dei soci di una società estinta persiste per un quinquennio dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese. Questa decisione chiarisce i limiti e le modalità con cui l’Agenzia delle Entrate può agire nei confronti degli ex soci, confermando la necessità di una notifica formale degli atti impositivi.
Il quadro normativo: la continuità della responsabilità fiscale
L’articolo 2495 del Codice Civile stabilisce che, una volta cancellata dal Registro delle Imprese, la società non ha più personalità giuridica. Tuttavia, questo principio è stato attenuato dall’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014, che prevede che, ai fini fiscali e contributivi, l’estinzione della società produca effetti solo dopo cinque anni. Durante questo periodo, l’amministrazione finanziaria può notificare avvisi di accertamento e atti di riscossione nei confronti della società, dei liquidatori e dei soci, attribuendo loro una responsabilità patrimoniale per i debiti fiscali non estinti.
Il ruolo del liquidatore e la legittimazione ad agire
La Cassazione ha confermato che il liquidatore, per effetto della norma suddetta, mantiene la legittimazione a ricevere le notifiche degli atti fiscali e ad opporvisi anche dopo la cancellazione della società. Il suo ruolo si estende quindi oltre la semplice chiusura della procedura di liquidazione, garantendo un punto di riferimento per l’amministrazione finanziaria nel quinquennio successivo.
Tuttavia, vi è un aspetto cruciale: i soci non possono essere direttamente chiamati a rispondere dei debiti sociali senza un atto formale di accertamento. La giurisprudenza ha chiarito che la responsabilità del socio non è automatica, ma deve essere valutata caso per caso, in funzione delle somme effettivamente ricevute in sede di liquidazione.
Responsabilità dei soci: limiti e condizioni
Gli ex soci possono essere ritenuti responsabili per i debiti fiscali della società estinta solo nei limiti di quanto percepito durante la liquidazione. Questo significa che il Fisco, per poter agire contro un socio, deve:
- Dimostrare l’effettiva riscossione di somme da parte del socio al momento dello scioglimento della società.
- Notificare un avviso di accertamento specifico al socio, indipendentemente dall’eventuale contenzioso ancora pendente nei confronti della società estinta.
- Agire entro i cinque anni successivi alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Ad esempio, se un socio ha ricevuto 50.000 euro dalla liquidazione di una società e il debito fiscale accertato ammonta a 70.000 euro, il socio sarà responsabile solo fino a concorrenza della somma ricevuta, ossia 50.000 euro.
Implicazioni pratiche e strategie di tutela
Questa giurisprudenza ha conseguenze rilevanti per gli ex soci di società cancellate, che potrebbero vedersi recapitare atti impositivi anche anni dopo la chiusura dell’attività.
Per tutelarsi, i soci dovrebbero:
- Conservare la documentazione relativa alla liquidazione, per dimostrare l’eventuale assenza di somme percepite o la loro entità effettiva.
- Monitorare l’eventuale contenzioso della società estinta, poiché il Fisco potrebbe rivalersi sui soci dopo la cancellazione.
- Valutare la possibilità di ricorso, qualora l’atto di accertamento non rispetti i limiti normativi.
In sintesi
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IN SINTESI Qual è il principio fondamentale ribadito dalla Corte di Cassazione nella sentenza n. 3625/2025? La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità patrimoniale dei soci di una società estinta persiste per cinque anni dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese, a condizione che l’Agenzia delle Entrate notifichi formalmente gli atti impositivi. Qual è il quadro normativo di riferimento per la responsabilità fiscale post-estinzione? L’articolo 2495 del Codice Civile prevede che una società cancellata perda la personalità giuridica, ma l’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014 assicurazione che, per fini fiscali e contributivi, l’estinzione della società produce effetti solo dopo cinque anni. Durante questo periodo, l’amministrazione finanziaria può notificare atti di accertamento e riscossione nei confronti della società, dei liquidatori e dei soci. Qual è il ruolo del liquidatore dopo la cancellazione della società? Il liquidatore mantiene la legittimazione a ricevere notifiche di atti fiscali ea opporvisi, anche dopo la cancellazione della società, fungendo da riferimento per l’amministrazione finanziaria nel quinquennio successivo. In quali condizioni i soci possono essere ritenuti responsabili dei debiti fiscali della società estinta? I soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti delle somme percepite in sede di liquidazione. Il Fisco, per poter agire contro un socio, deve dimostrare che il socio ha effettivamente somme dalla liquidazione, notificare un avviso di accertamento specifico al socio e agire entro cinque anni dalla cancellazione della società. Quali sono le implicazioni pratiche per gli ex soci e le strategie di tutela? Gli ex soci potrebbero ricevere atti impositivi anni dopo la chiusura della società. Per proteggersi, conservare la documentazione sulla liquidazione per dimostrare l’eventuale assenza o l’entità delle somme ricevute, monitorare eventuali contenziosi della società estinta e valutare la possibilità di impugnare l’atto di accertamento se non rispetta i limiti normativi. |
