Il conferimento di una ditta individuale in società di capitali rappresenta un’operazione strategica che solleva importanti questioni in ambito contabile e fiscale. Nel presente articolo analizziamo un caso specifico: la corretta classificazione delle riserve nel bilancio di una newCo Srl costituita mediante conferimento di un’azienda individuale che aveva precedentemente effettuato una rivalutazione di beni strumentali ai soli fini civilistici ai sensi del D.L. 104/2020. In particolare, affronteremo la corretta gestione della “Riserva ex DL 104/2020” e della “Riserva da conferimento”, chiarendo se sia necessario mantenere distinte tali voci nel patrimonio netto della conferitaria o se possano essere unificate. L’analisi permetterà di comprendere le implicazioni pratiche di questa operazione, evidenziando anche gli eventuali effetti fiscali in caso di distribuzione delle riserve.

La neutralità fiscale del conferimento d’azienda

Il conferimento d’azienda tra soggetti imprenditori costituisce un’operazione fiscalmente neutra, disciplinata dall’articolo 176 del TUIR. Tale regime prevede che, indipendentemente dai valori di iscrizione dell’azienda nella contabilità della società conferitaria e dal valore della partecipazione ricevuta iscritto nella contabilità della conferente, non si generino componenti positivi di reddito imponibili né componenti negativi deducibili.

La neutralità fiscale si caratterizza per il fatto che la conferitaria subentra nella posizione della conferente in ordine ai valori fiscali degli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita. Questo principio si applica anche nel caso di conferimento dell’unica azienda da parte di una ditta individuale, situazione che determina la perdita dello status di imprenditore in capo al conferente, come espressamente stabilito dall’articolo 176, comma 2-bis del TUIR.

È importante sottolineare che la perdita dello status di imprenditore normalmente determinerebbe il passaggio dei beni dell’impresa nella sfera personale del titolare, con conseguente emersione di plusvalenze derivanti dal c.d. “autoconsumo” ai sensi dell’articolo 58, comma 3 del TUIR. Tuttavia, nel caso specifico di conferimento dell’unica azienda, l’unico bene che transita nella sfera personale del titolare è la partecipazione nella società conferitaria, la quale non genera plusvalenze tassabili proprio in virtù del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del TUIR.

La rivalutazione ai soli fini civilistici e il trasferimento dei valori

Nel caso oggetto di analisi, l’imprenditore individuale aveva effettuato una rivalutazione di beni strumentali ex D.L. 104/2020, ma limitatamente ai soli fini civilistici. Tale operazione aveva generato un disallineamento tra il valore contabile dell’azienda conferita e quello fiscale, pari all’importo della rivalutazione al netto degli ammortamenti sulla rivalutazione stessa nel frattempo imputati e ripresi a tassazione (in quanto relativi a un costo fiscalmente non riconosciuto).

È fondamentale rilevare che, come chiarito dalla circolare n. 11/E/2009 (paragrafo 4), la riserva di rivalutazione solo civilistica non è una riserva in sospensione d’imposta. Il disallineamento tra valori civilistici e fiscali viene “ereditato” dalla società conferitaria in virtù dei principi di neutralità fiscale del conferimento d’azienda precedentemente menzionati.

D’altra parte, la “Riserva ex D.L. 104/2020” imputata nella contabilità della ditta individuale non deve essere trasferita nella contabilità della conferitaria poiché, sebbene il conferimento sia realizzato in continuità fiscale, dal punto di vista civilistico-contabile l’operazione implica una netta distinzione tra il patrimonio netto della conferente (che rimane in capo a questa) e il patrimonio netto formato in capo alla conferitaria a seguito del conferimento.

Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate in più occasioni, a seguito del conferimento il bene viene trasferito al conferitario insieme al suo valore rivalutato (fiscalmente riconosciuto o meno), mentre il saldo attivo di rivalutazione rimane sempre in capo al conferente.

La natura della riserva da conferimento

In conseguenza di un conferimento d’azienda, nella società conferitaria si genera un aumento del patrimonio netto contabile, che può essere imputato in parte a capitale sociale e in parte a riserva.

La “riserva da conferimento” iscritta nel bilancio della conferitaria è ritenuta, a livello civilistico, assimilabile alla “riserva sovrapprezzo azioni” in quanto rappresenta la parte di valore dei beni in natura conferiti (ovvero il complesso aziendale) che non è stata attribuita a capitale. La differenza tra le due tipologie di riserva risiede solo nel fatto che la riserva sovrapprezzo è costituita a fronte di un effettivo apporto finanziario del socio che sottoscrive l’aumento di capitale con sovrapprezzo, mentre la riserva da conferimento è a fronte del maggior valore del complesso aziendale rispetto all’aumento nominale del capitale sociale, derivante da una valutazione attestata dalla relazione peritale ai sensi degli articoli 2343, 2343-ter o 2465 del Codice Civile.

La natura della riserva da conferimento quale riserva sovrapprezzo comporta che, ai fini fiscali, questa deve essere considerata una “riserva di capitale” ex articolo 47, comma 5 del TUIR, sicuramente per la parte formatasi fino a concorrenza del valore netto fiscale del complesso dei beni conferiti.

Tale conclusione vale anche nel caso in cui l’aumento di patrimonio netto della conferitaria avvenga per un importo superiore a quello del patrimonio netto fiscale dell’azienda conferita, circostanza possibile nell’ambito della disciplina del conferimento in neutralità fiscale di cui all’articolo 176 del TUIR.

È importante rilevare che nell’attuale testo dell’articolo 176 del TUIR non è stata riproposta la disposizione di cui all’articolo 4, comma 3, D.Lgs. 358/1997, la quale prevedeva che, in presenza di un’operazione di conferimento d’azienda fiscalmente neutrale, l’aumento di patrimonio netto eccedente il valore fiscale dell’azienda conferita si considerasse formato con “utili”. Detta disposizione è stata abrogata a seguito della c.d. Riforma Tremonti, che ha introdotto il regime di esenzione sui dividendi e sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni.

Secondo la maggioranza della dottrina, proprio l’abrogazione della disposizione che configurava il maggior aumento di patrimonio netto come riserva di utili significa che nell’attuale disciplina del reddito d’impresa la riserva da conferimento debba essere considerata una riserva di capitale anche per la parte che eventualmente eccede il valore fiscale dell’azienda conferita.

La corretta esposizione in bilancio

Nel caso esaminato, la newCo aveva iscritto nel bilancio 2023 due distinte voci di patrimonio netto: la “Riserva ex DL 104/2020” per 29.000 euro e la “Riserva da conferimento” per 21.000 euro.

Tuttavia, come abbiamo visto, il saldo attivo di rivalutazione solo civilistico e il maggior valore di altri beni attribuito in sede di conferimento dovrebbero confluire indistintamente nella formazione di un’unica “Riserva da conferimento” di complessivi 50.000 euro che, come detto in precedenza, assume la natura di riserva di capitale.

Nel bilancio della newCo, pertanto, sarebbe stato più corretto iscrivere un’unica “Riserva da conferimento” pari a 50.000 euro, anziché mantenere distinta la “Riserva ex DL 104/2020” di 29.000 euro.

Obblighi informativi nella nota integrativa

Nonostante l’unificazione delle riserve sia corretta dal punto di vista della classificazione contabile, il disallineamento civilistico-fiscale sui beni ricevuti a seguito di conferimento, nonché la sua origine derivante dalla rivalutazione effettuata dall’impresa conferente ex D.L. 104/2020, devono essere comunque indicati nella nota integrativa della newCo Srl.

La società conferitaria dovrebbe inoltre iscrivere la relativa fiscalità differita, come previsto dal principio contabile OIC 25, paragrafo 60. Questi principi, sebbene affermati per la riserva di rivalutazione in sospensione d’imposta derivante da rivalutazione fiscale mediante pagamento di imposta sostitutiva, sono da considerarsi validi anche per la riserva “libera” che si genera in sede di rivalutazione solo civilistica.

Implicazioni fiscali nella distribuzione della riserva da conferimento

Un aspetto rilevante da considerare riguarda le implicazioni fiscali in caso di distribuzione della riserva da conferimento ai soci. Sebbene tale riserva sia qualificata come riserva di capitale, la sua distribuzione potrebbe comunque generare effetti fiscali significativi.

Ai sensi dell’articolo 47, comma 5 del TUIR, le somme ricevute a titolo di distribuzione di riserve di capitali non sono tassate come dividendi, ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute. Dunque, nel caso oggetto di analisi, l’eventuale distribuzione della riserva da conferimento da parte della newCo Srl nei confronti del socio riduce il valore fiscale della sua partecipazione.

Tuttavia, occorre considerare che, come precedentemente illustrato, la distribuzione di riserve di capitali riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione del socio e che, ai sensi dell’articolo 176 del TUIR, il socio assume quale costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione il costo fiscale dei beni conferiti.

Nel caso specifico, la riserva di conferimento di 50.000 euro deriva da maggiori valori dei beni aziendali non riconosciuti fiscalmente e, pertanto, non ha concorso a formare il costo fiscale della partecipazione in capo al socio. Tale costo fiscale è infatti determinato dai valori ante rivalutazione per i cespiti rivalutati solo civilisticamente ex D.L. 104/2020 e dai valori ante conferimento degli altri beni “rivalutati” in forza della perizia di conferimento.

Ne consegue che la riduzione derivante dalla distribuzione della riserva da conferimento potrebbe far diventare negativo il valore fiscale della partecipazione (che non incorpora quello della riserva distribuita), configurando il caso del c.d. “sottozero”.

In tale evenienza, secondo la posizione sostenuta dall’Amministrazione finanziaria (risoluzione n. 79/E/2001, circolare n. 40/E/2002 e circolare n. 26/E/2016), si genera in capo al socio un utile da partecipazione (dividendo) pari a tale differenza negativa, che sconterà quindi la relativa ritenuta del 26%.

In sintesi